核心提示：很榮幸在這里跟大家一起分享有關(guān)醫(yī)藥行業(yè)的并購(gòu)和整合想法。從全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)來(lái)說(shuō)并購(gòu)和重組是一個(gè)主旋律。在過(guò)去的十年間，全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的大型并購(gòu)都是400億、600億、800億的并購(gòu)案。為什么如此巨大的企業(yè)還在相互間進(jìn)行并購(gòu)呢？有些是為了增加新的產(chǎn)品，有些
左杰 中康資訊中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)投資并購(gòu)咨詢(xún)中心
很榮幸在這里跟大家一起分享有關(guān)
醫(yī)藥行業(yè)的并購(gòu)和整合想法。從全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)來(lái)說(shuō)并購(gòu)和重組是一個(gè)主旋律。在過(guò)去的十年間，全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的大型并購(gòu)都是400億、600億、800億的并購(gòu)案。為什么如此巨大的企業(yè)還在相互間進(jìn)行并購(gòu)呢？有些是為了增加新的產(chǎn)品，有些是為了降低管理成本、有些是為了增加銷(xiāo)售額。
我個(gè)人認(rèn)為，并購(gòu)和整合將是中國(guó)藥品流通業(yè)接下來(lái)五年至十年的必然趨勢(shì)。首先對(duì)于流通企業(yè)來(lái)說(shuō)，規(guī)模決定了企業(yè)的產(chǎn)品，特別是在藥品行業(yè)，大家所做的事情大同小異，差別并不大，因此規(guī)模就決定著影響力。規(guī)模足夠大一個(gè)方面是可以提升你的上游供應(yīng)商，為你爭(zhēng)取更多的毛利空間，另外一個(gè)方面也可以降低你的經(jīng)營(yíng)成本。第二個(gè)方面，通過(guò)并購(gòu)和整合可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營(yíng)和集約經(jīng)營(yíng)并實(shí)現(xiàn)提高毛利、降低成本。企業(yè)的利潤(rùn)等于銷(xiāo)售收入-成本，但是A企業(yè)并購(gòu)B企業(yè)從哪些方面實(shí)現(xiàn)1+1>2的目標(biāo)呢？主要的方式是通過(guò)整合來(lái)實(shí)現(xiàn)提高毛利率，國(guó)內(nèi)供應(yīng)商要靠獲得更多的毛利來(lái)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的增加，第二個(gè)是A企業(yè)和B企業(yè)內(nèi)部的運(yùn)營(yíng)的整合，減少開(kāi)支、成本，又或者是減少一些人員，因此整合才是并購(gòu)的最終的目標(biāo)。并購(gòu)只是擴(kuò)大規(guī)模一個(gè)手段，整合才是提升效益的關(guān)鍵。
而凡是在流通業(yè)的任何板塊，其競(jìng)爭(zhēng)力大小首先需要的是看規(guī)模。如果在進(jìn)行收購(gòu)之后，內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理不善導(dǎo)致企業(yè)管理失控，反而增加自身企業(yè)的負(fù)擔(dān)，甚至有的時(shí)候會(huì)出現(xiàn)1+1<2的情況。
我接觸了很多的醫(yī)藥企業(yè)的老總，大家平時(shí)都忙于經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售，但對(duì)于如何做整合還并不很了解。接下來(lái)我介紹一下并購(gòu)所需經(jīng)過(guò)的一般程序以及需要注意的一些事項(xiàng)。
首先，對(duì)于一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)要搞清楚自己的企業(yè)的定位、戰(zhàn)略定位，但是定位并不是一成不變的。我們通常所說(shuō)的并購(gòu)首先需要是在戰(zhàn)略定位清晰的情況下，你要尋找的目標(biāo)。并購(gòu)的過(guò)程事實(shí)上就是一個(gè)長(zhǎng)時(shí)間的磨合過(guò)程，有一個(gè)共同努力的目標(biāo)去發(fā)展。對(duì)于收購(gòu)者而言，要收購(gòu)的目標(biāo)對(duì)象，首先往往是要求他給我?guī)?lái)協(xié)同效應(yīng)或者是帶領(lǐng)我進(jìn)入到新的市場(chǎng)。
其次選擇收購(gòu)對(duì)象，要考慮能在管理上，內(nèi)部的資源上能不斷地協(xié)同，能夠把企業(yè)做大做強(qiáng)。
第一，是選擇合適的收購(gòu)對(duì)象，譬如國(guó)內(nèi)的藥品零售行業(yè)有部分人會(huì)選擇實(shí)現(xiàn)了收益就走人，但還有一部分人希望把這個(gè)企業(yè)繼續(xù)做大，希望引進(jìn)新的資源。
第二，是考慮并購(gòu)的投資類(lèi)型，其中的有可能是產(chǎn)業(yè)投資，也有可能是財(cái)富投資者，哪個(gè)企業(yè)面臨這樣的選擇，你是找一個(gè)產(chǎn)業(yè)的投資者還是財(cái)富的投資者？財(cái)富投資者的目的是為了投資然后賺錢(qián)，他買(mǎi)你的時(shí)候會(huì)看你的價(jià)格，我希望越低的價(jià)格越好，哪一天你的企業(yè)成長(zhǎng)了，可以把它賣(mài)掉；而對(duì)于產(chǎn)業(yè)投資者來(lái)說(shuō)，他們需要的是長(zhǎng)期要在這個(gè)行業(yè)中經(jīng)營(yíng)下去，并非博取這個(gè)企業(yè)短期內(nèi)帶來(lái)的業(yè)績(jī)，產(chǎn)業(yè)投資者更多是需要獲得了這個(gè)行業(yè)中的地位，完成市場(chǎng)布局，它是一個(gè)長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)的過(guò)程，有些時(shí)候會(huì)調(diào)整價(jià)格；
第三是估價(jià)。對(duì)于并購(gòu)目標(biāo)對(duì)象我們?nèi)绾稳?zhǔn)確地評(píng)價(jià)它。作為一個(gè)投資者，我通常會(huì)零售企業(yè)以下的一些因素，首先是之前談到的流通企業(yè)的規(guī)模，比如銷(xiāo)售收入、利潤(rùn)是多少，門(mén)店的數(shù)量，然后在此基礎(chǔ)上再細(xì)分看質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。比如說(shuō)你的增長(zhǎng)情況、評(píng)效、資產(chǎn)負(fù)債率、門(mén)店的情況。在找到一個(gè)匹配的目標(biāo)對(duì)象后，下一步是一個(gè)洽談意向，談判的最關(guān)鍵的一個(gè)環(huán)節(jié)。在這個(gè)并購(gòu)的談判中會(huì)產(chǎn)生哪些問(wèn)題呢？首先是交易結(jié)構(gòu)的模式，交易方式怎樣實(shí)現(xiàn)并購(gòu)？有的是通過(guò)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)、有的是增資擴(kuò)股、有的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、有的是股權(quán)置換。在這個(gè)收購(gòu)中第二個(gè)問(wèn)題是定價(jià)的原則，怎么對(duì)這個(gè)企業(yè)進(jìn)行估值，估值通常會(huì)考慮哪些因素？其一，通常會(huì)考慮利潤(rùn)，用利潤(rùn)的方法定價(jià)叫做市盈率，有的是賺1千萬(wàn)就是10萬(wàn)收益率。第、其二是凈資產(chǎn)（市凈率）。第三個(gè)指標(biāo)是銷(xiāo)售收入，一般稱(chēng)為市銷(xiāo)率，根據(jù)銷(xiāo)售收入定價(jià)。第四個(gè)指標(biāo)是通過(guò)門(mén)店覆蓋數(shù)量來(lái)定價(jià)。這是產(chǎn)業(yè)的定價(jià)方法。在洽談意向時(shí)有一個(gè)關(guān)鍵的環(huán)節(jié)就是管理層安排。其中最主要是經(jīng)營(yíng)層到底是收購(gòu)者經(jīng)營(yíng)還是被收購(gòu)者原版人馬留用，或是收購(gòu)者是派財(cái)務(wù)人員經(jīng)理人員過(guò)去？
第四是保密條款。每個(gè)企業(yè)都有每個(gè)企業(yè)的自身的商業(yè)秘密，在簽意向書(shū)的階段，對(duì)于我們的過(guò)程中所接觸到的一些企業(yè)的資料，機(jī)密都要有保密責(zé)任。我去收購(gòu)你的時(shí)候，我通常會(huì)要求你在一個(gè)期間內(nèi)你不能再跟別人談，只能跟我的價(jià)來(lái)談，但是你也可以要求對(duì)方你在這個(gè)區(qū)域只能跟我談不能跟他談。
第五是制定有效期和時(shí)間進(jìn)度。光談完意向沒(méi)有行動(dòng)不行，我跟你的協(xié)議是在3個(gè)月或是4個(gè)月，甚至細(xì)化到每一步工作的具體安排，具體的協(xié)議的要求。
在洽談意向的階段里，大家要注意的是清楚自己需要什么，要想對(duì)方重點(diǎn)關(guān)注的是什么，對(duì)方想要什么？
第三個(gè)階段是盡職調(diào)查。這就是雙方都有并購(gòu)的意向由收購(gòu)方向被收購(gòu)方派出團(tuán)隊(duì)，第一個(gè)方面是業(yè)務(wù)方面，要了解公司內(nèi)部的管理制度、門(mén)店情況、信息系統(tǒng)、物流、采購(gòu)怎樣運(yùn)作。第二個(gè)方面就是財(cái)務(wù)，通過(guò)審計(jì)、評(píng)估、內(nèi)控制度這些。第三個(gè)法務(wù)，第四個(gè)是人力資源。
第四個(gè)階段是，在調(diào)查完之后雙方要簽一個(gè)框架協(xié)議，在此進(jìn)行一個(gè)溝通談判。其意義在于并購(gòu)意向的修改和確認(rèn)，因?yàn)樵趯徲?jì)的過(guò)程中會(huì)發(fā)現(xiàn)有些問(wèn)題不是完全符合。
第五個(gè)階段是做決策審批。對(duì)于大型的公司來(lái)說(shuō)，其內(nèi)部會(huì)有一套的程序要經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東會(huì)、上級(jí)公司等。
第六個(gè)階段就是實(shí)施并購(gòu)。這個(gè)階段包括產(chǎn)權(quán)交易、工商變更等一系列的程序。
并購(gòu)只是手段，整合才是目的。并購(gòu)后的管理整合是最難的，必須要注意的幾個(gè)原則：準(zhǔn)備充分，收購(gòu)的企業(yè)不要輕易改變，通過(guò)一段時(shí)間的摸底了解、三個(gè)月之后再制定整合方案；第二個(gè)是先易后難，做一些管理機(jī)制、信息系統(tǒng)的改變這些容易的事情先做，難的事情放在后面平穩(wěn)過(guò)渡。第三個(gè)是人的安置是關(guān)鍵。因?yàn)檎献罡镜氖枪芾頇C(jī)制要砍掉一些人員安置問(wèn)題，如果說(shuō)安置不好會(huì)引起一些混亂，這對(duì)于內(nèi)部來(lái)說(shuō)得不償失的。以上我所敘述的就是整個(gè)并購(gòu)交易的一系列的程序。
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