獵手諾華

這一次，外資藥企來勢(shì)洶洶。一連串的交易并購案例后，外資藥商們?cè)趪鴥?nèi)的并購版圖和邏輯正逐漸清晰：在全球醫(yī)藥工業(yè)進(jìn)入緩慢發(fā)展的困惑期后，中國這一大新興市場(chǎng)正折射出巨大的吸引力。為此，他們或并購基層藥企，快速打入心儀的基層渠道和二三線市場(chǎng)；或并購細(xì)分市場(chǎng)里的龍頭企業(yè)，強(qiáng)勢(shì)增加其在中國的地位和服務(wù)規(guī)模。“國內(nèi)審批程序長(zhǎng)，鋪設(shè)銷售渠道也難，如果逐步把自己在全球的拳頭產(chǎn)品帶入中國市場(chǎng)，開花結(jié)果要在數(shù)年之后。而各大公司都希望能搶占先機(jī)，所以，并購項(xiàng)目會(huì)越來越多。”瑞士諾華制藥公司董事會(huì)主席魏思樂表示，外部收購可以免去新藥審批流程和投資新廠帶來的資金風(fēng)險(xiǎn)；收購細(xì)分行業(yè)龍頭，也能降低跨國企業(yè)進(jìn)入本土醫(yī)藥市場(chǎng)的難度和復(fù)雜度。

 　　諾華對(duì)愛爾康的收購就是遵循著這個(gè)邏輯。

　　2010年，諾華宣布：以383億美元收購愛爾康公司75%的股份，借此對(duì)眼科用藥市場(chǎng)形成全面覆蓋之勢(shì)。

　　愛爾康成立于1947年，是全球最大的眼科藥品與醫(yī)療器械專業(yè)公司。它的核心治療領(lǐng)域?yàn)橹Z華所看重，是達(dá)成此單收購的重要原因。根據(jù)愛爾康的報(bào)告，2008年，它在新興市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了10億美元的銷售額。而它的加盟，也為諾華現(xiàn)有的CibaVision隱形眼鏡部門和用于治療老年性黃斑變性的藥物L(fēng)ucentis提供了強(qiáng)大支撐。在新興市場(chǎng)，諾華還將分享更大的業(yè)務(wù)，“新愛爾康將占有眼科保健業(yè)務(wù)超過70%的市場(chǎng)份額，年收入將超過90億美元。”魏思樂博士聲稱，“愛爾康并購?fù)瓿珊?，眼科保健將成為諾華繼創(chuàng)新藥物、非專利藥物、疫苗與診斷試劑和消費(fèi)者保健之外的第五大增長(zhǎng)平臺(tái)，我們有信心能在合并完成后的6個(gè)月內(nèi)結(jié)束整合。”

　　顯然，這是近幾年來，諾華在世界范圍內(nèi)達(dá)成的最大一筆收購交易。而對(duì)于57歲的魏思樂來說，此次收購只是他最新的探索計(jì)劃之一。

　　由于早就意識(shí)到眼科保健業(yè)務(wù)正高速發(fā)展，過去幾年里，魏思樂一直在說服瑞士雀巢公司與愛爾康分道揚(yáng)鑣——收購的愛爾康公司75%的股份中，諾華從雀巢手中收購其持有的52%愛爾康股份，又從愛爾康公眾股東那里收購了其余的股份。而魏思樂為了讓雀巢董事長(zhǎng)Peter Brabeck-Letmathe接受這筆交易，努力了數(shù)年。

　　突圍

　　很長(zhǎng)一段時(shí)間里，諾華的處方藥業(yè)務(wù)都面臨著定價(jià)壓力，世界各地的保險(xiǎn)公司和政府正在想方設(shè)法抑制上漲的醫(yī)療保健費(fèi)用，除此之外，隨著諾華生產(chǎn)的高血壓藥物Diovan和白血病藥物Gleevec將在2012年失去專利保護(hù)，魏思樂急需尋找解決辦法，來彌補(bǔ)這兩種暢銷藥將帶來的市場(chǎng)損失。而與諾華處方藥業(yè)務(wù)不同的是，愛爾康大部分產(chǎn)品屬于非處方藥或保健品。在愛爾康每年實(shí)現(xiàn)的銷售收入中，大約有一半來自眼科手術(shù)器械和相關(guān)產(chǎn)品。

　　目前整體的大環(huán)境是，全球眼科保健市場(chǎng)的規(guī)模達(dá)260億美元，收購愛爾康不僅有助于諾華分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，更使諾華一舉獲得全球眼科保健市場(chǎng)1/3的份額。

　　魏思樂估計(jì)，受困于青光眼和白內(nèi)障的老齡人口將日漸增多，從現(xiàn)在起到2015年，全球眼科保健業(yè)務(wù)將以每年7%的速度增長(zhǎng)，這要高于處方藥5%的增長(zhǎng)預(yù)測(cè)。

　　在蘇黎世Helvea公司的分析師KarlHeinz Koch的眼中，魏思樂一向具有先見之明，相對(duì)其他企業(yè)家來說，他較早地認(rèn)識(shí)到了從藥品經(jīng)營模式轉(zhuǎn)身的重要性。而向處方藥以外的其他領(lǐng)域拓展，也能幫助魏思樂化解諾華在藥品開發(fā)上所遭遇的挫折。

　　2009年7月，美國食品藥品管理局（FDA）曾要求諾華提供有關(guān)實(shí)驗(yàn)性腦膜炎疫苗Menveo的更多研究信息，由此也推遲了該產(chǎn)品在美國的上市時(shí)間。據(jù)美林證券的分析師預(yù)測(cè)，這個(gè)產(chǎn)品上市后將每年產(chǎn)生10億美元的銷售收入；而此前，F(xiàn)DA還推遲了審批諾華開發(fā)的糖尿病治療藥物Galvus；將諾華生產(chǎn)的用來治療腸易激綜合征（IBS）的藥物Zelnorm逐出市場(chǎng)，并駁回了諾華就止痛藥Prexige提交的上市申請(qǐng)。

　　類似的打擊促使魏思樂在2008年10月對(duì)公司4個(gè)業(yè)務(wù)部門中的三個(gè)部門管理層進(jìn)行了更換，并宣布裁員3000人。

　　而同期，在大洋彼岸的中國，魏思樂正在大刀闊斧地招兵買馬——2008年，諾華中國增加了500名新員工，“而那些不能和中國一樣有增長(zhǎng)潛力的地方，資源在撤出。”魏思樂說，“現(xiàn)在我們正投資中國，正在增加中國的銷售代表。總的來說，諾華制藥非常重視在華投資，尤其是在OTC領(lǐng)域。”

　　并購

　　做出巨額收購愛爾康的決定后，直到2009年5月，魏思樂都還無法確定諾華的選擇是否正確，原因是自兩家公司于2008年4月達(dá)成最初協(xié)議以來，諾華就看似在做一樁賠本的買賣。

　　當(dāng)時(shí)，諾華以每股143.18美元收購了愛爾康25%的股份，并同意從2010年1月1日開始為其余股份支付每股181美元的價(jià)格。在宣布交易達(dá)成之后的4個(gè)月里，愛爾康的股價(jià)在紐約證券交易所曾飆升至每股175美元。

　　2008年10月，愛爾康下調(diào)了它的銷售預(yù)期，理由是美元處于強(qiáng)勢(shì)狀態(tài)，而它在美國市場(chǎng)上的藥物銷售低于預(yù)期。接下來的一個(gè)月，愛爾康的股價(jià)幾乎跌了1/3，降到68美元以下。

　　此后2009年下半年，愛爾康股價(jià)又開始暴漲40%，F(xiàn)TN Equity資本市場(chǎng)公司表示，這是因?yàn)橛型顿Y者猜測(cè)，諾華將收購全球最大的食品企業(yè)雀巢公司持有的愛爾康股份，并且將出資收購愛爾康的公眾股。

　　即便如此，2010年魏思樂仍然表示，在公司董事會(huì)舉行的一次戰(zhàn)略會(huì)議上，諾華依舊做出推進(jìn)這項(xiàng)收購工作的決定，“愛爾康非常適合我們的產(chǎn)品組合，但要說服雀巢剝離愛爾康，需要時(shí)間和金錢。”

　　根據(jù)諾華行使的看漲期權(quán)（calloption）條款，諾華以每股180美元的平均價(jià)格（或總額281億美元）收購雀巢擁有的愛爾康股份。同時(shí)還以2.8∶1股換取社會(huì)公眾持有的愛爾康股份。根據(jù)當(dāng)天收盤價(jià)，諾華向愛爾康公眾股提供的上述報(bào)價(jià)相當(dāng)于每股146.8美元（總額為102億美元）。

　　如此看來，魏思樂對(duì)愛爾康公眾股東采取了強(qiáng)硬立場(chǎng)。同時(shí)，他也表示，雀巢值得諾華給出更高的收購價(jià)格，因?yàn)樗钟械墓煞葑屩Z華可以獲得對(duì)愛爾康的控股權(quán)。愛爾康公眾股東則表示，魏思樂是典型的厚此薄彼，因?yàn)樗麄兊玫降膱?bào)價(jià)要比諾華給雀巢的報(bào)價(jià)低18%。

　　Touchstone國際成長(zhǎng)基金分別持有愛爾康、諾華和雀巢公司的股票，該基金經(jīng)理JamesO’Leary說：“諾華的報(bào)價(jià)讓我感到很驚訝。”此前，O’Leary預(yù)計(jì)諾華會(huì)將報(bào)價(jià)至少提高到每股164美元。

　　而紐約WellsFargo Advisors公司的分析師LarryBiegelsen在寫給投資者的報(bào)告中也表示，一旦合并交易完成，公眾股東可以向瑞士法庭控告這項(xiàng)交易行動(dòng)。雖然，此次控告是否成功不得而知，但縱使如此，許多業(yè)內(nèi)分析師還是贊揚(yáng)了由魏思樂和諾華財(cái)務(wù)總監(jiān)RaymundBreu推動(dòng)的這項(xiàng)交易。