由于持股44%的大股東天津醫(yī)藥集團作為關(guān)聯(lián)方回避表決,6599萬股的反對票占到了大會有表決權(quán)股份的75.95%,力生制藥一筆5.01億元的關(guān)聯(lián)收購因此戛然而止,其打造天津醫(yī)藥集團化學(xué)藥板塊集群龍頭和整合平臺的計劃也出師不利。

力生制藥今日公告,中新藥業(yè) 12月28日召開的臨時股東大會對“公司轉(zhuǎn)讓所持有的天津市中央藥業(yè)有限公司51%股權(quán)”的關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行投票表決,在有表決權(quán)股份中有2090萬股贊成、6599萬股反對,反對票占出席本屆大會有表決權(quán)股份的75.95%,議案遭到否決。

新藥業(yè)大股東天津醫(yī)藥集團持股44%,作為關(guān)聯(lián)方?jīng)]有表決權(quán)。行使表決權(quán)的6599萬股反對票應(yīng)當(dāng)來自數(shù)量眾多的小股東。資料顯示,多家機構(gòu)分散持有中新藥業(yè)股權(quán),至三季度末,僅有泰康人壽持股在1%以上。

為解決與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易,力生制藥此前宣布以5.01億元收購關(guān)聯(lián)方天津醫(yī)藥集團和中新藥業(yè)持有的中央藥業(yè)100%股權(quán)。中央藥業(yè)是一家綜合制藥企業(yè),2010年度實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為1.89億元和3264萬元,今年上半年則分別為1.4億元和2079萬元。

中新藥業(yè)股東反對

今年8月,力生制藥(002393,收盤價30.74元)披露一項關(guān)聯(lián)交易,擬以5.01億元收購控股股東天津醫(yī)藥集團及中新藥業(yè) (600329,收盤價9.62元)持有的中央藥業(yè)100%股權(quán);公司表示,交易完成后,將形成以力生制藥為龍頭的天津醫(yī)藥集團化學(xué)藥板塊集群。

由于中央藥業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量不錯,又參股了天士力集團,這項議案在力生制藥的股東大會上順利獲得通過,未料中新藥業(yè)股東卻表示反對,今日將方案否決。對此,力生制藥并沒有輕言放棄,其用“中止”一詞取代“終止”,表示:“何時重啟或調(diào)整方案視市場情況而定。”

擬5.01億元收購中央藥業(yè)

力生制藥今日公告,公司于12月26日舉行臨時股東大會,審議《關(guān)于使用超募資金收購中央藥業(yè)100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》;由于議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易,控股股東天津醫(yī)藥集團回避表決。表決結(jié)果顯示,議案收獲99.75%的贊成票,順利獲得通過。

12月26日的決議,12月27日公司已經(jīng)披露過,力生制藥舊事重提的原因在于,中新藥業(yè)今日召開股東大會,同樣審議了該項議案。表決結(jié)果顯示,共有2089.56萬有表決權(quán)股份贊成,占比24.05%;6598.62萬股反對,占比75.95%;議案被否決。

力生制藥的議案,怎么還需要中新藥業(yè)股東同意?

原來,力生制藥于8月15日披露了一項關(guān)聯(lián)交易,公司擬收購控股股東天津醫(yī)藥集團及中新藥業(yè)持有的中央藥業(yè)共100%股權(quán),經(jīng)評估,11月確定交易價格為5.01億元。其中,收購天津醫(yī)藥集團持有的中央藥業(yè)49%股權(quán)需要花費2.45億元,收購中新藥業(yè)持有的中央藥業(yè)51%股權(quán)需要花費2.56億元;由于金額龐大,公司擬動用超募資金4.3億元。

力生制藥表示,交易完成后,公司可利用多年原料藥、制劑一體化的經(jīng)驗和在化學(xué)藥方面的管理經(jīng)驗,提高中央藥業(yè)的核心競爭力從而增強力生制藥在化學(xué)藥領(lǐng)域的競爭力;形成以力生制藥為龍頭的天津醫(yī)藥集團化學(xué)藥板塊集群,加速天津醫(yī)藥集團在化學(xué)藥領(lǐng)域的發(fā)展。

中新藥業(yè)股東反對

中新藥業(yè)股東為什么反對該項議案?

資料顯示,中央藥業(yè)成立于1996年12月19日,注冊資本為8235.3萬元,主要從事化學(xué)合成原料藥及中間體,中、西藥制劑,滋補保健品的生產(chǎn)和經(jīng)營,其中化學(xué)原料藥及西藥制劑為銷售收入的主要來源。截至2011年6月30日,該公司的總資產(chǎn)為4.18億元,歸屬于母公司所有者權(quán)益3.52億元;2009年、2010年、2011年1~6月,中央藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入1.68億元、1.89億元、1.40億元,實現(xiàn)凈利潤1223萬元、3264萬元、2079萬元。

值得一提的是,中央藥業(yè)還參股了天士力集團,持股比例為17.56%;經(jīng)評估,這部分股權(quán)投資價值就高達(dá)2.75億元,占了交易金額的54.9%……天士力集團是家純管理性的集團公司,本身不進(jìn)行經(jīng)營,收益主要來自下屬31家公司,其中就包括上市公司天士力(600535,收盤價41.70元),天士力集團的持股比例為47.27%.

盡管中新藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)為中成藥,但面對業(yè)績穩(wěn)步上升的中央藥業(yè),股東又怎么會舍得放手?

最讓力生制藥郁悶的還有,中新藥業(yè)今日將 “向控股股東天津醫(yī)藥集團轉(zhuǎn)讓津康制藥10.01%股權(quán)”議案一并否決,雖然沒有說明原因,相信仍與力生制藥有關(guān)。因為天津醫(yī)藥集團早前曾出具承諾,為了規(guī)避同業(yè)競爭,其將在中央藥業(yè)的交易完成后,一年內(nèi)將津康制藥注入力生制藥。

交易被否決,化學(xué)藥“大哥”夢碎,力生制藥并沒有放棄。他們在今日的公告標(biāo)題上用“中止”一詞取代“終止”,并強調(diào)“暫時”,表示:“何時重啟或調(diào)整方案視市場情況而定。”可見其整合決心。