一紙出售公告，斷了紫光古漢（000590.SZ）持續(xù)了5年參股IPO盛宴，股東間接受益的念想。

2月15日，紫光古漢公告稱，擬以1.234億元的低價掛牌出售其持有的湖南紫光古漢南岳制藥有限公司（下稱“南岳制藥”）36%股權，這也預示著紫光古漢徹底放棄了兩年來對南岳制藥股權的爭奪。

“兩年來，（南岳制藥）連股東會都無法正常召開，股東之間的爭斗嚴重阻礙了南岳制藥的上市進程，在一段時間內(nèi)，南岳制藥連正常的生產(chǎn)經(jīng)營都無法保證，紫光古漢繼續(xù)留守也沒有什么意義。”南岳制藥的一位股東代表告訴《中國經(jīng)營報》記者，按照原本的計劃，南岳制藥將與同業(yè)態(tài)的江西博雅打包共同上市，而如今江西博雅已經(jīng)發(fā)了招股書，南岳制藥的股權問題卻還未得到解決。

在這場股權爭奪中，紫光古漢、南岳制藥的另一個股東景達生物以及景達生物背后的PE大佬深圳高特佳，似乎都成為輸家，漢森生物（002412.SZ）實際控制人劉令安作為后來者反而可能成了最大贏家。

股權爭奪只為上市

南岳制藥的前身為軍辦企業(yè)，轉(zhuǎn)民后為紫光古漢下屬的全資子公司，同時也是國內(nèi)少有的擁有血液制品資質(zhì)的企業(yè)，自2001年起連年虧損。

“2005年6月，作為南岳制藥的上游公司，擁有血站資源的湖南景達生物工程有限公司（下稱 景達生物 ）以211萬元入股南岳制藥，持有股權5%。”景達生物董事會秘書傅溪輝告訴記者，隨后經(jīng)過增資，景達生物對南岳制藥的控股權增至60%，紫光古漢則變?yōu)?6%，剩下的4%為自然人張翔（微博）所有。

入股一年后的2006年7月7日，深圳高特佳投資有限公司（下稱“高特佳”）通過旗下的融元投資出資3200萬元，入股景達生物，持有后者21.05%股權。擁有券商背景的高特佳此前早已是PE界的知名公司，其入股景達生物，看重的就是南岳制藥。

“我們與券商、會計師、律師等相關中介機構簽署了上市輔導協(xié)議，景達生物也列入長沙市重點推薦的四家上市企業(yè)名單。”傅溪輝回憶，但這個單獨的IPO計劃最終未能成行。

此時恰逢2007年，紫光古漢籌劃增發(fā)方案，傅溪輝表示，“于是，就開始了第二套方案。即紫光古漢面向景達生物定向增發(fā)。第一步，紫光古漢以其南岳制藥的36%股權加現(xiàn)金增資景達生物，以控股景達生物；第二步，紫光古漢面向景達生物定向增發(fā)，進行資產(chǎn)置換，景達生物成為紫光古漢股東，實現(xiàn)借殼上市”。

通過這一方案，紫光古漢通過控股景達生物，實際控股了南岳制藥，而若南岳制藥資產(chǎn)得以成功上市，那么紫光古漢就成為最大的贏家。

根據(jù)資料，景達生物的前身為湖南數(shù)家血站及血漿廠，景達生物的實際控制人毛金武及管理層在將這些國營小廠整合為景達生物時，通過代持關系為諸多股東代持了股份，而這些代持股權問題成為其上市的障礙。

2008年9月，為了能夠順利上市，景達生物擬徹底解決長期存在的代持股權問題。具體方案為景達生物及原股東擬將代持的股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓給融元投資，這一協(xié)議轉(zhuǎn)讓最終將可能改變景達生物的股權結構，從而使得紫光古漢喪失對南岳制藥的實際控制權。由此，紫光古漢與景達生物及高特佳徹底走向了對立面。

“當時原本計劃是將這些代持股份分別轉(zhuǎn)讓給融元投資和紫光古漢，以確保紫光古漢的控股地位，但紫光古漢拿不出錢，只能轉(zhuǎn)讓給融元投資，而這又觸及到了紫光古漢的控股地位。”傅溪輝表示。

2009年12月14日，景達生物創(chuàng)始人、董事長毛金武被湖南警方以“虛假出資、涉嫌侵吞國有資產(chǎn)”等罪名刑拘，與此同時，紫光古漢將景達生物、融元投資等訴諸法院。

紫光古漢無奈掛牌

“從2009年底開始，大家就這么僵著，連正常的股東會都無法召開，上市的事情也就一直擱淺，”南岳制藥某實際權益股東代表透露，高特佳擁有著券商背景，其在投資景達生物之前，就已經(jīng)投資了同為血液制品企業(yè)的江西博雅生物制藥股份有限公司（下稱“江西博雅”），當時就打算將南岳制藥和江西博雅打包，共同IPO。

2012年2月17日，江西博雅正式公布招股說明書，據(jù)招股書顯示：上市后，高特佳直接及間接持有江西博雅共計43.88%股權。

而此前兩天，紫光古漢公告稱以1.234億元的價格，掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的南岳制藥36%股權，這也就意味著紫光古漢將徹底與南岳制藥的資本化無緣。

“在2010年的一段時間內(nèi)，南岳制藥的正常經(jīng)營都無法保證，公司的財務被凍結、公章被收走，而股東之間的談判則一直沒有結果，”前述股東代表告訴記者，此次紫光古漢掛牌出讓南岳制藥股權，也是紫光古漢的無奈之舉。

“對南岳制藥控制力度有限，公司出售股權后，將會徹底解決南岳公司的相關問題。”紫光古漢則在公告中如是表示。

“如果以權益股權計算，景達生物雖然持有60%股權，但分攤到景達生物的各股東身上，對于南岳制藥的權益股權都沒有紫光古漢多，而紫光古漢公告卻稱對南岳制藥控制力度有限，這也從側(cè)面證實了因為兩起官司，紫光古漢和南岳制藥的其他權益股東站在了對立面，” 一位知情人士認為，此時出售南岳制藥股權，紫光古漢或能實現(xiàn)數(shù)千萬元的投資收益，但失去的卻是南岳制藥上市后的投資價值，更使得紫光古漢的業(yè)績受累。

根據(jù)2011年前三季度報告，紫光古漢實現(xiàn)凈利潤4992.86萬元，其中投資收益就達到2000萬元，而這部分投資收益基本來自于南岳制藥。而如果剔除南岳制藥貢獻的投資收益，紫光古漢主營業(yè)務凈利潤同比幾無增長。

“除了旗下的保健品古漢養(yǎng)生精外，失去了南岳制藥的紫光古漢就沒有什么亮點可言。”一位行業(yè)研究員告訴記者，古漢養(yǎng)生精的銷售市場基本都在湖南本地，向外擴張和公司的多元化經(jīng)營已經(jīng)嘗試了很多年，至今沒有什么進展，而最近古漢養(yǎng)生精又涉嫌無牌照“直銷”。

對此，記者多次致電紫光古漢董秘曹定興，都未能得到實質(zhì)性回應。

三方再戰(zhàn)

2012年3月2日，紫光古漢將召開股東大會，對掛牌南岳制藥股權一事進行表決，而在此之前，對于接盤者的猜測早已遍布坊間。其中，漢森制藥實際控制人劉令安成為流傳最廣的版本。

“2010年，圍繞南岳制藥的股權，各方談判陷入僵局。而漢森制藥本身就是湖南的企業(yè)，也早已關注到（南岳制藥）這個項目，所以劉令安就成為繼高特佳之后的戰(zhàn)略投資者，”前述股東代表告訴記者，劉令安所獲得的南岳制藥股份恰恰是2008年9月景達生物本想轉(zhuǎn)給高特佳的那部分。

根據(jù)江西博雅的招股書，劉令安通過長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術研究所、長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所及個人名義，共計直接、間接持有景達生物44.72%股權，成為景達生物實際控制人，坊間傳聞劉令安擬繼續(xù)接盤紫光古漢掛牌的南岳制藥36%股權，隨后將景達生物注入漢森生物。

“從實際操作流程來看，紫光古漢轉(zhuǎn)讓南岳制藥，景達生物享有優(yōu)先受讓權，所以最終是劉令安接盤還是景達生物接盤或者是高特佳接盤，都有可能，”前述股東代表告訴記者，高特佳運作南岳制藥這個項目已經(jīng)近6年，最終卻被劉令安拿走大頭，肯定不情愿。

我們目前還沒有進一步打算，等到3月2日紫光古漢的股東大會開完之后才能決定。”高特佳方面回應記者。

不過，劉令安似乎早有意接手，2011年12月16日，劉令安旗下的漢森投資將所持漢森制藥的部分股權抵押給建行，目的就是為景達生物7000萬元的貸款提供擔保。