外資的評估理念不僅是公司有多少硬件資產(chǎn)，公司的無形資產(chǎn)是一個很重要的內(nèi)容。目前中國的并購著眼于被并購方的資產(chǎn)、銷售額、渠道等，對無形資產(chǎn)的估值不高。國內(nèi)企業(yè)普遍缺乏評估經(jīng)驗

    4月10日晚間，上海復(fù)星醫(yī)藥發(fā)布公告稱，其H股發(fā)行已獲證監(jiān)會批復(fù)。在外資巨頭加速進(jìn)入國內(nèi)市場之際，復(fù)星醫(yī)藥此舉意在為并購更多境內(nèi)外優(yōu)質(zhì)資源籌備銀兩。

    在這個沒有硝煙的戰(zhàn)場，大企業(yè)攻城掠地，中小企業(yè)奮力挺進(jìn)，外資來勢洶洶，并購進(jìn)入競速比拼階段。

    多方角力

    據(jù)證券時報網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)部統(tǒng)計，2010年醫(yī)藥行業(yè)上市公司發(fā)布有關(guān)收購的公告64次。這一數(shù)字在2011年上升至84次，同比增長達(dá)八成，呈現(xiàn)井噴局面。2012年伊始，這一勢頭愈演愈烈。年初至今，已有21次收購公告，占去年收購公告總數(shù)的38%。

    自去年流通“十二五”規(guī)劃發(fā)布以來，醫(yī)藥行業(yè)對“至2015年，將形成1～3家年銷售額過千億元的全國性大型醫(yī)藥商業(yè)集團(tuán)，20家年銷售額過百億元的區(qū)域性藥品流通企業(yè)”的目標(biāo)相當(dāng)敏感，紛紛進(jìn)行內(nèi)延外擴(kuò)。

    國內(nèi)幾大醫(yī)藥巨頭領(lǐng)銜了這場并購大戲，國藥、上藥、華潤、九州通等征戰(zhàn)全國。流通領(lǐng)域的并購尤為活躍，工業(yè)領(lǐng)域的并購風(fēng)生水起。

    中小企業(yè)亦不甘落后。據(jù)統(tǒng)計，2010年至今，醫(yī)藥類的創(chuàng)業(yè)板和中小板公司共發(fā)布了79次收購兼并的公告，占所有醫(yī)藥上市公司收購公告數(shù)的一半。

    “政策與資本是并購浪潮的兩大主力。”曼哈頓資本投資公司（杭州）總裁王進(jìn)指出：“去年至今發(fā)布的多個行業(yè)‘十二五’規(guī)劃，均倡導(dǎo)行業(yè)整合，提升集中度。內(nèi)外資企業(yè)對擴(kuò)大市場份額和優(yōu)化銷售渠道的迫切需要，極大地推動了行業(yè)的并購。而醫(yī)藥上市公司手里資金充足，也較容易完成對外收購。”

    不容忽視的是，隨著新藥研發(fā)日益艱難，藥品專利相繼到期，不斷擴(kuò)容的中國醫(yī)藥市場已成為外資企業(yè)的必爭之地。

    德勒曾有報告指出，醫(yī)藥企業(yè)每年都吸引最高額的累計入境投資，且并購意向持續(xù)增強(qiáng)。2005年，平均交易額為3860萬美元，2011年上半年上升至1.136億美元。而與之形成鮮明對比的是，境內(nèi)并購的平均交易額較低，2005年為1400萬美元，2011年上半年僅為8500萬美元。這表明，外資擁有更大的經(jīng)濟(jì)影響力和擴(kuò)張野心，能夠在較分散的中國本地企業(yè)中進(jìn)行真正的大手筆并購。

    各行其道

    2010年，賽諾菲斥巨資將美華太陽石集團(tuán)納入麾下。這筆入選當(dāng)年十大并購案例的買賣，引起了業(yè)內(nèi)震動。賽諾菲借此進(jìn)入OTC第二大細(xì)分類別感冒藥領(lǐng)域，同時掌握了國內(nèi)三四線成熟的銷售渠道。

    是年，數(shù)起類似并購案浮出水面。瑞士奈科明以14.3億元收購全球最大的人尿蛋白質(zhì)生物制藥企業(yè)廣東天普生化醫(yī)藥；拜耳斥10億元買下“白加黑”，搶入中國OTC市場；英國葛蘭素史克以7000萬美元收購南京美瑞醫(yī)藥100%股權(quán)。

 2011年，諾華斥資1.25億美元收購國內(nèi)第二大甲流疫苗供應(yīng)商浙江天元生物正式獲批，成功打入國內(nèi)主流疫苗市場?？档聵芬?.7億美元收購中國最大的藥品進(jìn)口商永裕醫(yī)藥。

    上述案例顯示，外資醫(yī)藥巨頭以大手筆將國內(nèi)一些優(yōu)質(zhì)資源納入了囊中。從外資在華的擴(kuò)張趨勢看，其主要并購思路有：并購國內(nèi)大型企業(yè)，在非專利藥生產(chǎn)上獲取規(guī)模效益，降低成本；并購國內(nèi)分銷領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，擴(kuò)大在華營銷網(wǎng)絡(luò)；積極開展臨床試驗，利用我國豐富的疾病資源，降低臨床試驗成本；并購研發(fā)能力突出的新興企業(yè)，搶占生物制藥研發(fā)先機(jī)等。

    可以說，外資企業(yè)現(xiàn)已進(jìn)入流通、銷售、研發(fā)環(huán)節(jié)，實現(xiàn)了全產(chǎn)業(yè)鏈的覆蓋。外資攪局，將國際競爭的戰(zhàn)火燃至“家門”。

    在上海復(fù)美益星副總經(jīng)理陳春華看來，醫(yī)藥行業(yè)并購對象資源很多，在優(yōu)質(zhì)資源方面是存在一定競爭的。“但目前來看，競爭并不激烈。目前國內(nèi)很多并購是定向的，多是一對一地在談判。”陳春華認(rèn)為，“兩者的目的不同，導(dǎo)致選擇不同。內(nèi)資企業(yè)主要是為擴(kuò)張規(guī)模，增強(qiáng)競爭力和品牌影響力。而外資企業(yè)主要是平臺導(dǎo)向的，尋找進(jìn)入中國醫(yī)藥市場的切入點(diǎn)。并購?fù)皇且I最好的，而是買最合適的。”

    上海新世紀(jì)資信評估有限公司公共融資部總經(jīng)理曹明亦向記者表示，從目前的并購案例來看，外資與內(nèi)資企業(yè)并未直接進(jìn)行并購標(biāo)的的競爭。雙方的并購策略不同。內(nèi)資企業(yè)更多地是在擴(kuò)大自己的規(guī)模，而外資企業(yè)則是為尋找國內(nèi)的合作伙伴。兩者之間的間隔是比較明顯的。“被并購方也有不同想法，如果被外資并購，在一定程度上還擁有較強(qiáng)的經(jīng)營自主權(quán)，因為外資對其有較高的依賴。而如果被內(nèi)資企業(yè)收購，基本上就會喪失經(jīng)營的控制權(quán)。”

    “內(nèi)資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)之間，外資與外資之間的競爭會比較激烈。醫(yī)藥并購多是‘大魚吃中魚，中魚吃小魚’。所以，對‘中魚’這塊的資源競爭會激烈些，而‘小魚’這塊資源可挑選的余地則較大。”曹明分析道。

    競速升級

    國藥集團(tuán)用一年多時間迅速完成全國性布局，并將產(chǎn)業(yè)鏈向上下游延伸。上藥和華潤“貼身肉搏”，步步緊追。復(fù)星醫(yī)藥則早已轉(zhuǎn)型投資控股型企業(yè)，旗下子公司近百家。

    隨著國內(nèi)醫(yī)藥并購的提速，外資并購的步伐不免加快。主要的市場領(lǐng)軍企業(yè)和一些較小的跨國企業(yè)動作迅捷。美國賽生藥業(yè)于2011年斥資1.048億美元收購中國醫(yī)藥分銷企業(yè)諾凡麥醫(yī)藥，交易在短期內(nèi)宣布并完成執(zhí)行。

    在政策主導(dǎo)下，中國醫(yī)藥企業(yè)將迅速銳減。“對外資來說，現(xiàn)在行動正當(dāng)時。國內(nèi)企業(yè)成長較快，并購步伐也快，留給它們的時間和機(jī)會不多了。外資并購步伐的加快，反過來也會促進(jìn)國內(nèi)醫(yī)藥市場集中度的提升。”曹明表示。

    在這場較量中，外資成熟的并購思路與評估系統(tǒng)或值得國內(nèi)企業(yè)借鑒。王進(jìn)指出，在并購方面，外資多擁有雄厚的資金實力和專業(yè)運(yùn)作的并購團(tuán)隊，而內(nèi)資企業(yè)則在審批上具有本土優(yōu)勢，但具有并購實戰(zhàn)經(jīng)驗的團(tuán)隊較少。“外資的評估理念不僅是公司有多少硬件資產(chǎn)，公司的無形資產(chǎn)是個很大的并購內(nèi)容。目前中國的并購著眼于被并購方的資產(chǎn)、銷售額、渠道等，對無形資產(chǎn)的估值不高。國內(nèi)企業(yè)普遍缺乏評估經(jīng)驗。”