由于未能在去年的董事會代理權爭奪戰(zhàn)中獲得勝利，激進投資者、億萬富豪卡爾·伊坎（Carl Icahn）在森林實驗室公司董事會中沒有任何利益代表人。伊坎計劃在8月15日的股東大會前再次推舉4名成員進入公司董事會。

在推舉候選人過程中，他做出了不尋常的安排：如果通過出售森林實驗室公司的股票，他能獲利超過3.4億美元，那么候選人里克·恩德（Eric Ende）將獲得其中1％的利潤。

伊坎持有森林實驗室公司約2640萬股股份，占總股本的9.92％，為該公司的第二大投資者。近日，伊坎在美國特拉華州衡平法院起訴森林實驗室公司，要求該公司提供其高管繼任方案的更多信息。

根據(jù)法庭文件顯示，伊坎動用約9.12億美元購買森林實驗室公司的股份，平均每股價格為34.55美元左右。　

極不尋常的受托

監(jiān)管文件顯示，伊坎已經(jīng)授權恩德生物醫(yī)藥咨詢集團（Ende BioMedical Consulting Group）總裁恩德負責這場針對森林實驗室公司的代理權爭奪戰(zhàn)。根據(jù)恩德與伊坎之間達成的協(xié)議，在一定條件下，如果伊坎出售森林實驗室公司的價格在每股47.50美元以上，恩德將獲得伊坎1％的利潤。

這意味著，如果每股售價在50美元，恩德將得到約65.9萬美元。此外，在代理權爭奪戰(zhàn)期間，他還將獲得每月6.5萬美元的費用。

企業(yè)治理專家表示，恩德與伊坎之間達成的協(xié)議是極不尋常的，如同針對森林實驗室公司筑起了防御堡壘，他們之間簽訂的協(xié)議價格較目前的股價上漲了近36％。這可能招致其他股東的批評，因為他們沒有與其他股東聯(lián)成一線。

哥倫比亞大學法學院的法學副教授羅伯特·杰克遜（Robert Jackson）認為，如果恩德能成功進入森林實驗室公司董事會，將產(chǎn)生新穎獨特的受托責任問題，因為根據(jù)他們達成的協(xié)議，恩德獲得的報酬并不是來自于股票，而是伊坎的利潤回報。

可以肯定的是，恩德將不得不為錢努力工作。美國財政部顧問杰克遜表示，恩德在董事會作決策時，很大程度上只顧及伊坎的利益，而漠視其他股東的利益。

恩德為前美林證券公司的生物技術行業(yè)分析師，曾是健贊(Genzyme)公司的董事會成員。去年健贊被法國制藥商賽諾菲-安萬特公司收購。

重啟代理權爭奪

最近，伊坎對森林實驗室公司施加了更大的壓力，重新啟動了董事會代理權的爭奪戰(zhàn)。他正尋求在森林實驗室公司董事會占有4個董事席位。

其他3個候選人分別是日本第二大制藥商安斯泰來制藥（Astellas Pharma）旗下Prosidion生物技術公司的首席執(zhí)行官皮埃爾·萊加爾特（Pierre Legault）、伊坎企業(yè)(Icahn Enterprises)總裁丹尼爾·尼尼瓦基（Daniel Ninivaggi）和臨床數(shù)據(jù)公司（Clinical Data）的前首席執(zhí)行官安德魯·弗羅姆金（Andrew Fromkin）。伊坎還沒有透露這3個候選人的安排。此外，伊坎也沒有透露其希望該公司將來發(fā)生怎樣的變化，但是根據(jù)過去經(jīng)驗，他通常會尋求出售目標公司?！?/p>

挑毛病提起訴訟

目前，伊坎還在計劃改善森林實驗室公司的公司治理問題。他在訴訟文件和提交給該公司的一封信中表示，首席執(zhí)行官霍華德·所羅門（Howard Solomon）可能將其職位移交給他的兒子大衛(wèi)·所羅門（David Solomon）。大衛(wèi)·所羅門為森林實驗室公司的高級副總裁，負責制定公司的企業(yè)發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃。

伊坎在提交給美國證券交易委員會（SEC）的信中指出，霍華德·所羅門持有森林實驗室公司不到2％的股份。“我們必須認識到，在公司管治上，公司絕不能搞從父親傳位給兒子的世襲制。”

森林實驗室公司反駁伊坎的批評，指出公司正進行制定繼任規(guī)劃，公司的獨立董事已經(jīng)聘請獵頭公司，幫助評估公司內(nèi)外的候選人。而現(xiàn)年84歲的霍華德·所羅門領導公司已經(jīng)有35年左右的時間，在現(xiàn)在這個時候宣布他的繼任者的不適當?shù)?，也是不尋常的?/p>

據(jù)伊坎提交的訴訟文件，森林制藥被要求提交一份內(nèi)部記錄文件，以確定是否可以向霍華德·所羅門、其他董事和相關人士發(fā)起訴訟，并了解他們是否有違背信托責任的行為。

伊坎還要求查閱2011年該公司的一次“詭異的股票回購計劃”的相關信息，他懷疑這個項目是為了抵御來自伊坎發(fā)起的代理權挑戰(zhàn)而特別設計的。

法庭記錄也顯示，伊坎同時要求獲得森林制藥公司在近期宣布調(diào)降盈利預期公告的相關記錄。

事實上，伊坎在去年也發(fā)起過類似訴訟，要求獲得森林制藥公司的內(nèi)部文件，但是之后雙方達成了一個秘密和解協(xié)議。