10月9日，南京醫(yī)藥(600713.SH)公告稱，以8338.4萬(wàn)元向江蘇紅石科技實(shí)業(yè)有限公司(下稱紅石科技)轉(zhuǎn)讓所持有的南京醫(yī)藥國(guó)際健康產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱南藥國(guó)際)40%股權(quán)。

　　此后，南京醫(yī)藥將不再持有南藥國(guó)際股權(quán)，而南藥國(guó)際旗下的醫(yī)藥資產(chǎn)則全部落入紅石科技囊中，這對(duì)于2009年12月成立的南藥國(guó)際來(lái)說(shuō)，從國(guó)有到私有化只經(jīng)歷了不足3年時(shí)間，個(gè)中玄機(jī)令人生疑。

　　南京醫(yī)藥精心策劃的一盤“棋局”，在南藥國(guó)際拱手讓人之后亦逐漸顯露出每一步“出棋”的真實(shí)意義。

　　紅石科技“坐享其成”

　　南京醫(yī)藥公告稱，此次轉(zhuǎn)讓南藥國(guó)際股權(quán)，原因是公司于今年9月16日與南京醫(yī)藥集團(tuán)、Alliance Healthcare Asia Pacific Linited、Alliance Boots Holdings Limited(下稱聯(lián)合博姿)正式簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

　　根據(jù)國(guó)家發(fā)改委及商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定，公司需對(duì)目前部分禁止和限制外資進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行剝離。

　　因南藥國(guó)際控股的南京同仁堂藥業(yè)有限責(zé)任公司(下稱南京同仁堂)、南京同仁堂黃山精制藥業(yè)有限公司(下稱同仁堂黃山)、南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司(下稱同仁堂洪澤)，涉及傳統(tǒng)中藥飲片炮制技術(shù)的應(yīng)用及中成藥秘方產(chǎn)品的生產(chǎn)，屬政策規(guī)定外資不得投資的行業(yè)。

　　而南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓所持有的全部南藥國(guó)際40%股權(quán)，將有助于推進(jìn)雙方合作。

　　南京醫(yī)藥持有南藥國(guó)際40%股權(quán)，而紅石科技則占比60%。按照優(yōu)先受讓原則，紅石科技理所當(dāng)然地成為南藥國(guó)際40%股權(quán)的受讓方。

　　而8338.4萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，對(duì)于南京醫(yī)藥的投入來(lái)說(shuō)，究竟是不是筆劃算的買賣呢？

　　南藥國(guó)際的原名是南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司(下稱祺康置業(yè))，成立于2009年12月，原注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，南京醫(yī)藥出資900萬(wàn)元，上海天澤源投資有限公司(下稱上海天澤源)出資100萬(wàn)元。去年8月16日，南京醫(yī)藥受讓了后者的10%股權(quán)。

　　2011年11月8日，南京醫(yī)藥對(duì)祺康置業(yè)增資8000萬(wàn)元，并更名為南藥國(guó)際。

　　一個(gè)月之后，紅石科技悄然出場(chǎng)。當(dāng)年12月9日，紅石科技對(duì)南藥國(guó)際單方面增資1.35億元，此后，南藥國(guó)際股權(quán)結(jié)構(gòu)變成紅石科技持股60%，成為第一大股東，而原來(lái)100%控股的南京醫(yī)藥持股比例下降為40%，淪為第二大股東。

　　時(shí)至今日，紅石科技再次受讓南京醫(yī)藥持有的南藥國(guó)際40%股權(quán)，不到一年的時(shí)間里，即全面掌控南藥國(guó)際，并持有了南藥國(guó)際旗下的南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)，原本屬于國(guó)資背景的南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)被徹底私有化。

　　上海一位基金經(jīng)理直言，即使按照南京醫(yī)藥9000萬(wàn)元的投入來(lái)看，8338.4萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款也是不劃算的，“南京同仁堂采用的商標(biāo)為‘樂(lè)家老鋪’，同樣為‘中國(guó)馳名商標(biāo)’，光是同仁堂三個(gè)字就是響當(dāng)當(dāng)?shù)钠放?，如今轉(zhuǎn)眼變?yōu)樗接?，令人惋?rdquo;。

　　成立于2005年4月的紅石科技注冊(cè)在南京市白下區(qū)苜蓿園大街西6號(hào)，法定代表人袁人牛，注冊(cè)資本4000萬(wàn)元。目前股權(quán)比例為袁人牛出資2800萬(wàn)元，占比70%；南京匯保豐電子科技有限公司出資1200萬(wàn)元，占比30%。

　　“紅石科技4000萬(wàn)元的注冊(cè)資本，花了1.35億元增資，這次再出8338.4萬(wàn)元進(jìn)行收購(gòu)，不知道這些錢來(lái)自哪里？”上述基金經(jīng)理告訴記者，且不談是否涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失，就是看南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)的剝離，對(duì)于南京醫(yī)藥的品牌形象來(lái)說(shuō)就是一個(gè)失敗。“等于南京國(guó)資苦心經(jīng)營(yíng)多年的‘樂(lè)家老鋪’，轉(zhuǎn)眼讓一個(gè)民資企業(yè)坐享其成，這對(duì)于南京醫(yī)藥的投資者來(lái)說(shuō)也是不公平的。”

　　轉(zhuǎn)讓玄機(jī)

　　光是看南京醫(yī)藥的公告，很難看出南藥國(guó)際被剝離的真實(shí)意圖，但是仔細(xì)梳理之后可以發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓南藥國(guó)際的每一步都經(jīng)過(guò)了精心的設(shè)計(jì)。

　　2011年12月10日，南京醫(yī)藥公布公告稱，將向南藥國(guó)際轉(zhuǎn)讓企業(yè)旗下六家控股子企業(yè)股權(quán)。

　　值得注意的是，這個(gè)時(shí)間剛好是紅石科技對(duì)南藥國(guó)際單方面增資1.35億元之后的第一天，南京醫(yī)藥即開始向南藥國(guó)際轉(zhuǎn)移南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)。

　　既然要轉(zhuǎn)讓南藥國(guó)際資產(chǎn)，南京醫(yī)藥緣何還要在2011年11月8日對(duì)其進(jìn)行8000萬(wàn)元的增資呢？緣何又會(huì)在一個(gè)月之后引入紅石科技呢？

　　此次轉(zhuǎn)讓的六家控股子企業(yè)分別是南京同仁堂100%股權(quán)、同仁堂黃山58.96%股權(quán)、同仁堂洪澤87%股權(quán)、四川南藥川江醫(yī)藥有限公司93.6%股權(quán)、徐州醫(yī)藥股份有限公司81.07%股權(quán)和南京生命能科技開發(fā)有限公司55%股權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓完成后，南京醫(yī)藥僅持有徐州醫(yī)藥5%股權(quán)，不再持有其余5家子公司股權(quán)。更值得注意的是，在本次轉(zhuǎn)讓中，同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元。

　　對(duì)于1元轉(zhuǎn)讓的媒體質(zhì)疑，南京醫(yī)藥稱同仁堂黃山和同仁堂洪澤經(jīng)評(píng)估后凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，已資不抵債，因此協(xié)商后轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元。另外，由于將與聯(lián)合博姿公司合作，涉及中藥秘方的保護(hù)規(guī)定，因此剝離是正常行為。

　　但是，一位醫(yī)藥行業(yè)研究員直言，即使是同仁堂三個(gè)字，也不止1元錢，“即使南京同仁堂僅持有樂(lè)家老鋪的商標(biāo)，南京醫(yī)藥7287.87萬(wàn)元就全部剝離相關(guān)資產(chǎn)也是不應(yīng)該的，何況現(xiàn)在樂(lè)家老鋪已經(jīng)成為紅石科技持有，百年品牌瞬間被私有化，這個(gè)責(zé)任應(yīng)該誰(shuí)來(lái)承擔(dān)呢？”

　　在轉(zhuǎn)讓完南京同仁堂等6家子公司之后，南京醫(yī)藥此次終于全部轉(zhuǎn)讓南藥國(guó)際股權(quán)，紅石科技僅用不到一年時(shí)間就全部持有了包括“樂(lè)家老鋪”在內(nèi)的南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)。

　　在上述醫(yī)藥行業(yè)研究員看來(lái)，南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)的棋局步步嚴(yán)密，先是增資，然后引入紅石科技，隨后向南藥國(guó)際轉(zhuǎn)讓南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)，“最后，剝離南藥國(guó)際股權(quán)，紅石科技順理成章獲得‘樂(lè)家老鋪’品牌等醫(yī)藥資產(chǎn)，而這一切冠冕堂皇的理由都是因?yàn)橐c聯(lián)合博姿合作。”

　　實(shí)際上，在南京醫(yī)藥眼中不值錢的南藥國(guó)際，已經(jīng)開始盈利。

　　南京醫(yī)藥此次披露的評(píng)估報(bào)告顯示，南藥國(guó)際2009年-2011年連續(xù)三年虧損，但是在2012年1-7月已經(jīng)盈利17.81萬(wàn)元，營(yíng)收也增至34.91萬(wàn)元，利潤(rùn)率之高不言而喻。

　　更重要的是，在此次評(píng)估中，南京同仁堂持有的“樂(lè)家老鋪”不僅僅沒(méi)有商譽(yù)的評(píng)估價(jià)值，即使是無(wú)形資產(chǎn)也僅為0.43萬(wàn)元，且沒(méi)有任何評(píng)估增值跡象。

　　“即使只有40%股權(quán)，我也不相信‘樂(lè)家老鋪’四個(gè)字沒(méi)有商譽(yù)價(jià)值。”上述基金經(jīng)理對(duì)此頗為不滿，他告訴記者，南藥國(guó)際此次非流動(dòng)資產(chǎn)的評(píng)估增值僅為437.02萬(wàn)元，且多來(lái)自固定資產(chǎn)的增值，“顯然沒(méi)有考慮‘樂(lè)家老鋪’的商業(yè)價(jià)值，這是不應(yīng)該的”。

　　在他看來(lái)，即使紅石科技擁有優(yōu)先受讓權(quán)，南京醫(yī)藥也應(yīng)該將南藥國(guó)際掛牌出售，價(jià)高者得。“完全可以把這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)給國(guó)資背景的企業(yè)，或許，其中玄機(jī)只有南京醫(yī)藥的高層心知肚明。”

　　“之前就有相關(guān)企業(yè)找過(guò)南京醫(yī)藥，愿意高價(jià)收購(gòu)?fù)侍孟嚓P(guān)資產(chǎn)，但被對(duì)方拒絕，我們也想不明白，南京醫(yī)藥為什么寧愿1塊錢賣給一個(gè)民營(yíng)企業(yè)，也不愿意高價(jià)賣給別人，或許這也是他們不敢掛牌的原因吧。”上海某基金公司一位基金經(jīng)理告訴記者。

　　對(duì)于南京醫(yī)藥相關(guān)國(guó)資流失疑云，本報(bào)將進(jìn)一步跟蹤報(bào)道。