12月10日，南京醫(yī)藥（600713.SH）2012年第四次臨時股東大會決議公告審議通過了《非公開發(fā)行股票議案》，這也標志著南京醫(yī)藥引進聯(lián)合博姿一事又邁出了實質性的一步。

　　南京醫(yī)藥與聯(lián)合博姿合作一事始于2011年7月，距今17個月。在這17個月中，南京醫(yī)藥經歷了幾次重大的資本運作，而公司資本運作的手法卻令人心生疑竇。

　　蹊蹺的轉圈交易

　　曾延遲信披、隱匿關聯(lián)交易

　　2011年7月，南京醫(yī)藥控股股東南藥集團與聯(lián)合博姿簽署合作意向書。

　　2012年9月18日，南京醫(yī)藥發(fā)布增發(fā)方案。方案顯示，南京醫(yī)藥將增發(fā)2.04億股，向南藥集團發(fā)行0.96億股，向AllianceHealthcare（聯(lián)合博姿控股公司）發(fā)行1.08億股，擬募資10.6億元，發(fā)行價格為5.2元/股，所募資金扣除發(fā)行費用后，8億元用于償還南京醫(yī)藥的銀行貸款，剩余資金用于補充現(xiàn)金流。

　　由南藥集團與聯(lián)合博姿簽署合作意向書到南京醫(yī)藥股東大會通過增發(fā)議案，總計歷時17個月，南京醫(yī)藥經歷了幾次重大的資本運作，而公司資本運作的手法卻備受質疑。

　　在這17個月里，南京醫(yī)藥首先開展的資本運作是——出讓南京證券1620萬股股權。

　　2011年10月11日，南京醫(yī)藥公告稱，公司擬以7776萬元的價格向關聯(lián)方金陵藥業(yè)轉讓所持南京證券1620萬股股權。

　　然而，僅過去半個月，事情卻突生變數(shù)。2011年10月27日，南京醫(yī)藥公告稱，公司擬以12，960萬元的價格向鹽城恒健藥業(yè)有限公司（以下簡稱，恒健藥業(yè)）轉讓所持南京證券。

　　當時，媒體及市場對南京證券的股權轉讓質疑的重點是，公司為何在短短半個月的時間里變更南京證券的受讓方？為何半個月的時間里，南京證券1620萬股股權的價格增值5184萬元（增值率高達66.67%）？恒健藥業(yè)是何方神圣？

　　上述疑問，南京醫(yī)藥一直未做出說明，直到2012年2月1日，市場才有機會進一步了解該項轉讓的相關情況。

　　2月1日，南京醫(yī)藥發(fā)布業(yè)績預虧公告稱，因公司與南京證券股權受讓方恒健藥業(yè)之控股股東有關商業(yè)網絡建設深度合作項目未能推進，應對方要求，公司委托南藥國際收購恒健藥業(yè)股權，致使公司未能確認南京證券股權轉讓交易所對應的投資收益。

　　當時，市場上眾多投資者就像挨了一個悶棍，南京醫(yī)藥在公告向恒健藥業(yè)轉讓南京證券股權時，為何不提與恒健藥業(yè)股東之間的協(xié)議？南京醫(yī)藥何時委托南藥國際收購恒健藥業(yè)股權？

　　在市場、媒體的質疑聲中，南京醫(yī)藥于3月7日補充發(fā)布了關于簽署《鹽城恒健藥業(yè)有限公司86.825%股權的委托收購協(xié)議》的公告。通過該公告，投資者才知曉，南京醫(yī)藥早在2011年12月31日即將上述委托收購事宜進行完畢，比市場知曉時間足足早了3個月。

　　而讓市場意外的是，在收購恒健藥業(yè)前，南京醫(yī)藥早已是恒健藥業(yè)的參股股東（持股13.175%），也就是說，南京醫(yī)藥向恒健藥業(yè)轉讓南京證券股權應為關聯(lián)交易，而南京醫(yī)藥卻將其非關聯(lián)化處理。

　　更戲劇的事情在2天后發(fā)生。3月9日，南京醫(yī)藥發(fā)布董事會決議稱，3月5日，公司收到南京證券《關于規(guī)范委托他人持有鹽城恒健藥業(yè)有限公司股權的行為的函》，公司根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》第十四條關于“任何單位或者個人不得委托或者接受委托持有或者管理證券公司的股權”等相關法律法規(guī)規(guī)定并積極支持南京證券上市，決定取消委托南藥國際持有恒健藥業(yè)86.825%股權。

　　南京醫(yī)藥轉讓南京證券的股權歷時5個月，最終該公司股權又回到了上市公司手里。在這次讓市場稱奇的“轉圈”交易過程中，南京醫(yī)藥存在延遲信披、將關聯(lián)交易非關聯(lián)化等問題。

　　直至今日，投資者也不知道南京醫(yī)藥為何突然將南京證券的股權轉讓給恒健藥業(yè)，也不知道南京醫(yī)藥在短短的半個月里與恒健藥業(yè)的控股股東之間達成了何種合作意向，更不知道雙方為何要把南京醫(yī)藥出售南京證券股權作為其中的一部分？

　　此外，還有一個不可回避的問題是，作為一家老牌上市公司，在出售、委托收購南京證券股權時，南京醫(yī)藥是真的連證券公司股權不得委托之規(guī)定都不清楚？

　　放棄控股權前向南藥國際增資8000萬

　　中藥資產剝離為何分兩步走？

　　在這17個月里，南京醫(yī)藥另一項讓市場矚目的資本運作始于2011年12月10日。當日，南京醫(yī)藥發(fā)布《關于公司及公司子公司轉讓部分子公司股權之關聯(lián)交易》的公告稱，公司擬向參股公司南藥國際轉讓所持徐州醫(yī)藥81.07%股權、南京生命能35%股權、南京同仁堂100%股權、同仁堂黃山58.93%股權、同仁堂洪澤87%股權、川江醫(yī)藥93.6%股權，合計價格為28，793.61萬元。其中，同仁堂黃山、同仁堂洪澤的股權價格僅分別為1元。

　　此股權轉讓公告一出，質疑聲四起，市場和媒體關注的焦點有，1元轉讓股權是否賤賣資產？南藥國際是誰？

　　針對連綿不斷的質疑聲，南京醫(yī)藥于2011年12月21日-12月23日的三天里，連發(fā)三公告，對相關情況進行說明和更正。

　　對于資產轉讓，南京醫(yī)藥在2011年12月21日的《澄清公告》中表示，因標的公司涉及傳統(tǒng)中藥飲片炮制技術的應用及中成藥秘方產品的生產，屬于國家政策明文規(guī)定外資不得投資行業(yè)。為推進公司與聯(lián)合博姿合作項目及整合資源，公司近期開展對公司中藥資源的整合工作，剝離中藥生產、中藥飲片業(yè)務及持續(xù)虧損企業(yè)。

　　此外，南京醫(yī)藥還在《澄清公告》中披露，南藥國際原名為祺康置業(yè)，成立于2009年12月，2011年8月變?yōu)槟暇┽t(yī)藥全資子公司，2011年11月22至23日，南京醫(yī)藥向祺康置業(yè)增資8000萬元（增資后，占注冊資本9000萬元），該公司同時更名為南藥國際。2011年12月6日-7日，南京醫(yī)藥放棄優(yōu)先增資權，紅石科技向南藥國際增資，控股60%股權，南京醫(yī)藥控股40%。

　　這一切在南京醫(yī)藥發(fā)布《澄清公告》前，公眾并不知曉。對此，市場質疑的重點是，既然南京醫(yī)藥已打算將南藥國際變?yōu)榍謇碇兴庂Y產的平臺，為何還要在2011年11月末向其增資8000萬元，這8000萬元的價值何在？

　　在監(jiān)管機構、市場、媒體的共同努力下，南京醫(yī)藥于3月7日補發(fā)了《關于放棄全資子公司優(yōu)先增資權公告》，延遲了4個月。

　　隨后，2012年6月30日，南京醫(yī)藥向南藥國際轉讓恒生制藥60%股權，轉讓價格為2216.18萬元。

　　在上述股權轉讓完成后，南京醫(yī)藥的下一步棋卻讓投資者“丈二和尚摸不著頭腦”，10月9日，南京醫(yī)藥公告稱，公司擬向紅石科技轉讓南藥國際40%股權，轉讓價格為8338.40萬元。

　　僅股權投資一項，南京醫(yī)藥即向南藥國際投入了9000萬元，而公司放棄所有南藥國際的股權僅得到了8338.40萬元。

　　對此，南京醫(yī)藥給出出售南藥國際的理由是因南藥國際控股子公司南京同仁堂、同仁堂黃山、同仁堂洪澤涉及傳統(tǒng)中藥飲片炮制技術的應用及中成藥秘方產品的生產，屬于國家政策明文規(guī)定外資不得投資行業(yè)。

　　南京醫(yī)藥曾表示，公司通過放棄南藥國際優(yōu)先增資權，變更其為參股子公司，并以此為平臺，解決制約公司工業(yè)制造板塊、非主營、非營利、非控股等子公司及相關業(yè)務發(fā)展的能力瓶頸、資源瓶頸、體制瓶頸。

　　南京醫(yī)藥為何將這個原本作為資產整合的平臺清理？

　　南京同仁堂、同仁堂黃山、同仁堂洪澤均是南京醫(yī)藥轉讓給南藥國際的，上述國家的規(guī)定，南京醫(yī)藥在向南藥國際轉讓資產時是否知曉？如果知曉，為何多此一舉的采取分步走的戰(zhàn)略，而不是直接將上述資產轉讓給紅石科技？

　　增發(fā)后資產負債情況獲改善

　　合作產生協(xié)同效應成關鍵

　　在進行過多次資產轉讓后，南京醫(yī)藥的資產、負債狀況得到了一定的改善，而這一切都是為了引進聯(lián)合博姿。如果成功引進聯(lián)合博姿，南京醫(yī)藥的資產、負債情況將得到進一步的改善。

　　南京醫(yī)藥在增發(fā)預案中強調增發(fā)所募資金對公司的作用，并強調通過引入戰(zhàn)略投資者特別是國際戰(zhàn)略投資者，可以給公司帶來全球化的市場視野、先進的產業(yè)運作經驗和豐富的戰(zhàn)略資源，可以幫助企業(yè)更快地成長和發(fā)展，提高企業(yè)的核心競爭力，并最終帶來企業(yè)業(yè)績和股東價值的提升。

　　但是，南京醫(yī)藥的增發(fā)預案中，并未披露聯(lián)合博姿如何幫助南京醫(yī)藥更快地成長和發(fā)展。

　　南京醫(yī)藥在增發(fā)預案中也提到，增發(fā)成功后對公司的運營、管理方面也會提出更高的要求，如并購未產生協(xié)同效應，可能導致公司經營業(yè)績下滑。

　　這也是市場所要關心的問題，如果南京醫(yī)藥與聯(lián)合博姿之間未產生化學反應，那公司的未來將何去何從？公司因此出售的中藥資產是否還能失而復得？

　　對于上述問題，12月19日，南京醫(yī)藥董秘蔣曉軍的公開電話未能接通。