歷經一年多的波折之后，聯(lián)環(huán)藥業(yè)（600513.SH）收購大股東聯(lián)環(huán)集團持有的揚州制藥有限公司（下稱揚州制藥）100%股權一事終于迎來了召開股東大會表決的時刻。

　　證券日報記者調查發(fā)現(xiàn)，聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月的收購報告書與其一年前披露揚州制藥的財務數(shù)據審計前后存在較大出入。在沒有給出合理解釋的情況下，聯(lián)環(huán)藥業(yè)的資產重組方案將“帶病”進入1月22日召開的2013年第一次臨時股東大會。在大股東無法行使表決權的前提下，這一高溢價收購低盈利、高負債資產的方案能否順利通過22日召開的臨時股東大會，將由中小股東來決定。

　　若通過，上市公司不僅將為大股東的微利資產付出高達86%的溢價，還將合并揚州制藥超過1.23億元的債務，且全部為流動負債。

　　財務數(shù)據審計前后差異大

　　數(shù)據質量存疑

　　經過數(shù)月的醞釀之后，聯(lián)環(huán)藥業(yè)注入大股東資產揚州制藥的方案終于出爐，上市公司將以向大股東定向增發(fā)進行重大資產重組暨關聯(lián)交易的方式，以每股10.58元的價格向聯(lián)環(huán)集團發(fā)行逾460萬股，再以4867萬元的總價向其收購揚州制藥100%股權。

　　根據聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月5日披露的關聯(lián)交易報告書（草案），2011年度揚州制藥的業(yè)績實現(xiàn)了扭虧為盈，當年實現(xiàn)凈利潤391萬元。但聯(lián)環(huán)藥業(yè)在2011年12月13日第一次嘗試收購揚州制藥時發(fā)布的重大資產收購提示性公告中披露，揚州制藥1至10月份實現(xiàn)的營業(yè)總收入為1.61億元，凈利潤為81.80萬元。

　　對比兩份不同時期公告的數(shù)據發(fā)現(xiàn)，揚州制藥2011年前十個月僅實現(xiàn)81.8萬元的凈利潤，但11、12月的凈利潤卻達到了310萬元。與最后兩月的凈利潤出現(xiàn)暴漲不相稱的是，揚州制藥2011年11、12月共實現(xiàn)約5726萬元的營業(yè)收入，并未與凈利潤同步出現(xiàn)如此大幅度的暴增。

　　據公告，揚州制藥2009年和2010年兩年均虧損，2011年開始盈利。聯(lián)環(huán)藥業(yè)在收購報告書中給出的解釋是，2011年揚州制藥兩款新藥投產，傳統(tǒng)產品的收入和毛利率均有所上升，經營好轉，但并未解釋為何2011年凈利潤最后兩月離奇暴漲。

　　而根據聯(lián)環(huán)藥業(yè)披露的揚州制藥近三年的損益表，2011年度揚州制藥的投資收益為負，補貼收入為0，營業(yè)外收入也只有35.81萬，凈利潤年底突增的原因與營業(yè)外收入關系也不大。

　　證券日報記者致電聯(lián)環(huán)藥業(yè)，董秘潘和平以信息敏感期為由稱不方便接受采訪。對于前后數(shù)據的差異，潘和平表示，2011年12月披露的信息沒有經過審計，而2013年1月披露的收購報告書是經過審計的數(shù)據。

　　揚州制藥的財務數(shù)據在審計前后不一致的地方不僅體現(xiàn)在經營利潤上，其資產負債表的數(shù)據差異也令人咋舌。根據聯(lián)環(huán)藥業(yè)2011年12月的公告，揚州制藥2011年1至10月的總資產為2.05億元，凈資產為4492.11萬元。但2013年1月披露的報告書則顯示，截至2011年末，揚州制藥的總資產為2.03億元，負債為1.8億元，所有者權益為2214.68萬元。經審計后，揚州制藥相差兩個月的負債總額增加了2000萬，但總資產卻在減少，凈資產也相應地縮水了2000多萬。

　　即使只看經審計的數(shù)據，2011年揚州制藥的營業(yè)外支出高達304.71萬元，遠高于2010年的95.69萬元。

　　對于數(shù)據的異常情況，聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告中并未給出解釋。潘和平也拒絕了記者查看供投資者查閱的備查文件之請求。

　　資產質量差距懸殊

　　關聯(lián)交易誰主導

　　根據聯(lián)環(huán)藥業(yè)因收購揚州制藥而披露的一系列相關信息，揚州制藥的資產質量遠不及上市公司。據聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告，揚州制藥2009、2010年的經營都出現(xiàn)了虧損，2011、2012年分別實現(xiàn)391和401萬元的微利，而聯(lián)環(huán)藥業(yè)2009至2011年的凈利潤分別是1620萬元、2023萬元和2451萬元。

　　聯(lián)環(huán)藥業(yè)一直處于低負債經營，4.31億元的凈資產對應9356.13萬元的負債，負債率只有21.67%；而反觀揚州制藥，截至2012年7月經審計的財務數(shù)據顯示，該收購標的的債務總額約為1.23億元，占其總資產82.55%.若收購完成，聯(lián)環(huán)藥業(yè)合并口徑下的負債率將陡增。而且作為一家醫(yī)藥題材的資產，揚州制藥沒有任何屬于自己的專利，靠專利授權生產醫(yī)藥產品。

　　對于揚州制藥的未來的盈利能力，聯(lián)環(huán)集團做出了2013、2014、2015年業(yè)績達到654.36萬元、677.59萬元和704.51萬元的承諾。有業(yè)內人士調侃稱，三年的數(shù)額總共只有2036.46萬元，加一起也沒有2251.67萬元的收購溢價高。所謂業(yè)績承諾不僅“形同虛設”更是“只防君子不防小人”。因為聯(lián)環(huán)藥業(yè)只需要幫揚州制藥償還這1.23億的負債或者置換成上市公司的負債，按照正常利率估算，每年節(jié)省下來的利息就基本可以追趕其業(yè)績承諾。

　　此前早在2011年底，聯(lián)環(huán)藥業(yè)就已開展行動，但當時是以協(xié)議轉讓的方式受讓揚州制藥100%股權，此方案隨后因不符合國資委的有關規(guī)定而被叫停。此次選擇以上市公司重大資產重組的方式購進揚州制藥正是為規(guī)避此前的政策障礙，并已獲得江蘇省國資委放行。

　　為何聯(lián)環(huán)藥業(yè)費盡周折地要溢價86%收購這家資產質量遠不及自己的資產？據聯(lián)環(huán)藥業(yè)內部人士此前曾對媒體透露，“收購揚州制藥一直是由大股東主導”。

　　1月22日，聯(lián)環(huán)藥業(yè)將召開2013年度第一次臨時股東大會，就該定增重組方案方案進行表決。根據關聯(lián)交易有關的表決程序，此次臨時股東大會上聯(lián)環(huán)集團將回避表決，中小股東將決定這次交易的命運。