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2千萬背后的黑洞:上藥調(diào)節(jié)新先鋒交易價(jià)格內(nèi)幕

2013-04-04 09:34 來源:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者:陳時(shí)俊 點(diǎn)擊:

核心提示:上藥旗下新亞藥業(yè)、新先鋒藥業(yè)兩大抗生素業(yè)務(wù)整合舊案的更多秘辛細(xì)節(jié),正進(jìn)一步浮出水面。

上藥旗下新亞藥業(yè)、新先鋒藥業(yè)兩大抗生素業(yè)務(wù)整合舊案的更多秘辛細(xì)節(jié),正進(jìn)一步浮出水面。

2012年4月27日,上海醫(yī)藥[3.32% 資金 研報(bào)](601607.SH;02607.HK)發(fā)布公告宣布:“決定由下屬上海新亞藥業(yè)有限公司采用資產(chǎn)收購方式,即以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬元向上藥集團(tuán)收購其下屬上海新先鋒藥業(yè)有限公司的無形資產(chǎn)(專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等)。”并稱“交易完成后,新先鋒藥業(yè)不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營,所有藥品批文、在研品種(或在研項(xiàng)目)和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)”。

然而,市場對交易細(xì)節(jié)所知甚少,尤其是被收購方新先鋒本身資產(chǎn)與業(yè)績水平的公開信息十分有限。很快,曾經(jīng)被視為上藥集團(tuán)旗下抗生素?fù)u籃的新先鋒遭到集團(tuán)內(nèi)部強(qiáng)行安排、慘遭賤賣的說法不脛而走。但上海醫(yī)藥自始至終保持噤聲。

近日,記者獨(dú)家獲得了上藥內(nèi)部多名高管與有關(guān)律所、中介對新先鋒收購案的往來電子郵件。其中,上藥內(nèi)部將新先鋒交易金額從2700余萬元人為調(diào)節(jié)至2314.69 萬元,以避開香港聯(lián)交所關(guān)于交易額超過總股本0.1%則必須詳細(xì)公布業(yè)績之規(guī)定。“這一違規(guī)所涉及的相關(guān)責(zé)任方之廣、事情披露后之嚴(yán)重性無不勝于去年五月爆出的上藥內(nèi)斗事件。”一位投資界的知情人士劉明表示。

4月3日,記者就此事向上藥方面求證,截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

死守業(yè)績披露“紅線”

作為上藥系統(tǒng)下的“抗生素雙子星”,新亞藥業(yè)與新先鋒藥業(yè)在產(chǎn)品儲(chǔ)備、渠道資源等方面同質(zhì)化程度嚴(yán)重。上藥集團(tuán)通過一系列手段對旗下抗生素業(yè)務(wù)重新整合,幾乎是將新先鋒的核心資源賣至新亞,注入無形資產(chǎn)后的新亞則并表進(jìn)入上市公司上海醫(yī)藥的財(cái)報(bào)中。

“這類交易案信息披露的方法無非有二,即視為資產(chǎn)買賣或業(yè)務(wù)買賣。前者相對簡單,買了商標(biāo)專利等無形資產(chǎn)后無需披露賣方的經(jīng)營業(yè)績。而業(yè)務(wù)買賣則相對十分復(fù)雜,賣方需要披露相關(guān)業(yè)務(wù)前兩年的經(jīng)營業(yè)績,以盡可能讓股東知曉這業(yè)務(wù)的真實(shí)現(xiàn)狀。” 劉明透露。

本身屬于業(yè)務(wù)買賣范疇但又不想將詳盡信息披露的上海醫(yī)藥,便計(jì)劃將此交易定性為單純的資產(chǎn)買賣。然而同時(shí)在滬港兩市交易的上海醫(yī)藥,在香港聯(lián)交所的有關(guān)上市規(guī)則方面卻犯了難。

根據(jù)香港上市規(guī)則,計(jì)算關(guān)聯(lián)交易對價(jià)比率與公司的市值總額直接掛鉤,市值總額是以交易達(dá)成前五個(gè)營業(yè)日的平均收市價(jià)乘以公司A股、H股的總數(shù)所得,超過市值的0.1%即需要詳盡公布交易信息。

“本身公司方面預(yù)估當(dāng)時(shí)市值比例與交易額并未到需要詳細(xì)披露的地步,然而未曾料到彼時(shí)正值上藥集團(tuán)突然罷免上藥前董事長呂明方的消息走漏風(fēng)聲,股價(jià)多日下挫。”劉明表示。

記者在一封發(fā)送時(shí)間為去年4月18日的相關(guān)電郵證據(jù)中看到,上藥境外律師向上藥方面直言事件的嚴(yán)重性。“由于近期公司股價(jià)下降,按最新的H股股價(jià)計(jì)算得出的總股本約為300億元,折合人民幣約250億元,其0.1%為人民幣2500萬元。我們在關(guān)于新先鋒無形資產(chǎn)評估的董事會(huì)議案中看到,交易金額為2748.5萬元,超過了2500萬元。”

上藥律師列舉了超過0.1%之限必須詳述的信息內(nèi)容,包括公司本身及交易對方的主要業(yè)務(wù)概述;確定對價(jià)的基準(zhǔn)(例如獨(dú)立第三方資產(chǎn)評估);所收購的新先鋒資產(chǎn)的價(jià)值(賬面值及獨(dú)立第三

方估值);交易各方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和上藥集團(tuán)在本次交易中所占利益的性質(zhì)和程度,以及上藥內(nèi)部高度敏感的“所收購的資產(chǎn)在本次交易前兩個(gè)財(cái)政年度的對應(yīng)凈利潤”等等。

不僅如此,上藥方面還必須對新先鋒無形資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笞鞒鲇A(yù)測,并將盈利預(yù)測的計(jì)算方式和合理性一并提交聯(lián)交所確認(rèn)。

在往來郵件中,上藥內(nèi)部相關(guān)負(fù)責(zé)人向律師咨詢了應(yīng)對策略,要求“合理確定公司總市值后做出判斷”。隨后律師給出了“調(diào)整新先鋒無形資產(chǎn)收購對價(jià)”這一建議選項(xiàng)。

極具戲劇性的是,近十日之后,新先鋒無形資產(chǎn)果然一改此前2748余萬元的作價(jià),以低于市值0.1%之限的2314.69 萬元金額“有驚無險(xiǎn)”地完成交易。

聯(lián)名的知情人

記者看到,在這些往來的“調(diào)價(jià)”郵件中,是長長的聯(lián)名知情人。

其中,包括上藥財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波、上藥財(cái)務(wù)部副部長祝合銀等數(shù)名上藥核心負(fù)責(zé)人以及上藥境外、境內(nèi)律師事務(wù)所、知名投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所均在收件人名單之中。

此前,包括上藥總裁徐國雄及財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波就已多次遭到上藥內(nèi)部舉報(bào),稱其在抗生素整合過程中只手遮天,授意操縱報(bào)表。

2012年上海醫(yī)藥股東大會(huì)上,徐國雄、沈波等上藥高管曾面對質(zhì)疑的股民,強(qiáng)硬回應(yīng)稱“新先鋒、新亞一案并無財(cái)務(wù)造假,新亞2011年業(yè)績開出紅盤是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)準(zhǔn)備充分,與利益輸送無涉”,并堅(jiān)稱對媒體質(zhì)疑的調(diào)節(jié)報(bào)表一事毫不知情。

一位上藥方面的內(nèi)部人士曾向記者表示,新先鋒這件事的操作在董事會(huì)上沒有提過,從董事到董事長都不知道此事。這全都是財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波和總裁徐國雄一起做的,一般不做具體財(cái)務(wù)的人不會(huì)知道。“畢竟董事會(huì)成員都是看最終的大報(bào)表的,新先鋒、新亞這種子公司在下面把細(xì)節(jié)都做好后再合并傳上來,上面的人不會(huì)看單個(gè)報(bào)表的。”

“新先鋒藥業(yè)本身就是一個(gè)碰不得的定時(shí)炸彈,財(cái)務(wù)黑洞深不可測,經(jīng)營管理混亂不堪,潛在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)很大。以至于上藥在2009年重組新上藥之時(shí)不得不選擇將其排除在外,2010年上藥前總裁吳建文便是因?yàn)榇吮徊恫⒆罱K判刑的。”劉明表示。

聯(lián)名名單中的各方,對于上藥及新先鋒藥業(yè)的實(shí)際業(yè)績均有了解,默許的原因或許各不相同,然而一旦新先鋒以業(yè)務(wù)買賣方式完成交割,所做出的盈利預(yù)期就將進(jìn)一步受到監(jiān)督,如若達(dá)不到此盈利預(yù)期,上述各方均要承擔(dān)共同責(zé)任。

前述上藥內(nèi)部人士指出,這一事件實(shí)則與常州康麗提前并表一事異曲同工。 “無論是上藥內(nèi)部還是熟悉公司的投資界人士,都知道這些動(dòng)搖上藥資本信譽(yù)的‘毒瘤’是哪些人,而能否憑借換屆選舉和監(jiān)管部門施以重典一舉鏟除,現(xiàn)在來看還有很大的不確定性。”

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責(zé)任編輯:醫(yī)藥零距離

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