上藥旗下新亞藥業(yè)、新先鋒藥業(yè)兩大抗生素業(yè)務(wù)整合舊案的更多秘辛細(xì)節(jié)，正進(jìn)一步浮出水面。

2012年4月27日，上海醫(yī)藥（601607.SH；02607.HK）發(fā)布公告宣布：“決定由下屬上海新亞藥業(yè)有限公司采用資產(chǎn)收購方式，即以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬元向上藥集團(tuán)收購其下屬上海新先鋒藥業(yè)有限公司的無形資產(chǎn)（專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等）。”并稱“交易完成后，新先鋒藥業(yè)不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營，所有藥品批文、在研品種（或在研項目）和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)”。

然而，市場對交易細(xì)節(jié)所知甚少，尤其是被收購方新先鋒本身資產(chǎn)與業(yè)績水平的公開信息十分有限。很快，曾經(jīng)被視為上藥集團(tuán)旗下抗生素?fù)u籃的新先鋒遭到集團(tuán)內(nèi)部強行安排、慘遭賤賣的說法不脛而走。但上海醫(yī)藥自始至終保持噤聲。

近日，記者獨家獲得了上藥內(nèi)部多名高管與有關(guān)律所、中介對新先鋒收購案的往來電子郵件。其中，上藥內(nèi)部將新先鋒交易金額從2700余萬元人為調(diào)節(jié)至2314.69 萬元，以避開香港聯(lián)交所關(guān)于交易額超過總股本0.1%則必須詳細(xì)公布業(yè)績之規(guī)定。“這一違規(guī)所涉及的相關(guān)責(zé)任方之廣、事情披露后之嚴(yán)重性無不勝于去年五月爆出的上藥內(nèi)斗事件。”一位投資界的知情人士劉明表示。

4月3日，記者就此事向上藥方面求證，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

死守業(yè)績披露“紅線”

作為上藥系統(tǒng)下的“抗生素雙子星”，新亞藥業(yè)與新先鋒藥業(yè)在產(chǎn)品儲備、渠道資源等方面同質(zhì)化程度嚴(yán)重。上藥集團(tuán)通過一系列手段對旗下抗生素業(yè)務(wù)重新整合，幾乎是將新先鋒的核心資源賣至新亞，注入無形資產(chǎn)后的新亞則并表進(jìn)入上市公司上海醫(yī)藥的財報中。

“這類交易案信息披露的方法無非有二，即視為資產(chǎn)買賣或業(yè)務(wù)買賣。前者相對簡單，買了商標(biāo)專利等無形資產(chǎn)后無需披露賣方的經(jīng)營業(yè)績。而業(yè)務(wù)買賣則相對十分復(fù)雜，賣方需要披露相關(guān)業(yè)務(wù)前兩年的經(jīng)營業(yè)績，以盡可能讓股東知曉這業(yè)務(wù)的真實現(xiàn)狀。” 劉明透露。

本身屬于業(yè)務(wù)買賣范疇但又不想將詳盡信息披露的上海醫(yī)藥，便計劃將此交易定性為單純的資產(chǎn)買賣。然而同時在滬港兩市交易的上海醫(yī)藥，在香港聯(lián)交所的有關(guān)上市規(guī)則方面卻犯了難。

根據(jù)香港上市規(guī)則，計算關(guān)聯(lián)交易對價比率與公司的市值總額直接掛鉤，市值總額是以交易達(dá)成前五個營業(yè)日的平均收市價乘以公司A股、H股的總數(shù)所得，超過市值的0.1%即需要詳盡公布交易信息。

“本身公司方面預(yù)估當(dāng)時市值比例與交易額并未到需要詳細(xì)披露的地步，然而未曾料到彼時正值上藥集團(tuán)突然罷免上藥前董事長呂明方的消息走漏風(fēng)聲，股價多日下挫。”劉明表示。

記者在一封發(fā)送時間為去年4月18日的相關(guān)電郵證據(jù)中看到，上藥境外律師向上藥方面直言事件的嚴(yán)重性。“由于近期公司股價下降，按最新的H股股價計算得出的總股本約為300億元，折合人民幣約250億元，其0.1%為人民幣2500萬元。我們在關(guān)于新先鋒無形資產(chǎn)評估的董事會議案中看到，交易金額為2748.5萬元，超過了2500萬元。”

上藥律師列舉了超過0.1%之限必須詳述的信息內(nèi)容，包括公司本身及交易對方的主要業(yè)務(wù)概述；確定對價的基準(zhǔn)（例如獨立第三方資產(chǎn)評估）；所收購的新先鋒資產(chǎn)的價值（賬面值及獨立第三方估值）；交易各方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和上藥集團(tuán)在本次交易中所占利益的性質(zhì)和程度，以及上藥內(nèi)部高度敏感的“所收購的資產(chǎn)在本次交易前兩個財政年度的對應(yīng)凈利潤”等等。

不僅如此，上藥方面還必須對新先鋒無形資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笞鞒鲇A(yù)測，并將盈利預(yù)測的計算方式和合理性一并提交聯(lián)交所確認(rèn)。

在往來郵件中，上藥內(nèi)部相關(guān)負(fù)責(zé)人向律師咨詢了應(yīng)對策略，要求“合理確定公司總市值后做出判斷”。隨后律師給出了“調(diào)整新先鋒無形資產(chǎn)收購對價”這一建議選項。

極具戲劇性的是，近十日之后，新先鋒無形資產(chǎn)果然一改此前2748余萬元的作價，以低于市值0.1%之限的2314.69 萬元金額“有驚無險”地完成交易。

聯(lián)名的知情人

記者看到，在這些往來的“調(diào)價”郵件中，是長長的聯(lián)名知情人。

其中，包括上藥財務(wù)總監(jiān)沈波、上藥財務(wù)部副部長祝合銀等數(shù)名上藥核心負(fù)責(zé)人以及上藥境外、境內(nèi)律師事務(wù)所、知名投行、會計師事務(wù)所均在收件人名單之中。

此前，包括上藥總裁徐國雄及財務(wù)總監(jiān)沈波就已多次遭到上藥內(nèi)部舉報，稱其在抗生素整合過程中只手遮天，授意操縱報表。

2012年上海醫(yī)藥股東大會上，徐國雄、沈波等上藥高管曾面對質(zhì)疑的股民，強硬回應(yīng)稱“新先鋒、新亞一案并無財務(wù)造假，新亞2011年業(yè)績開出紅盤是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)準(zhǔn)備充分，與利益輸送無涉”，并堅稱對媒體質(zhì)疑的調(diào)節(jié)報表一事毫不知情。

一位上藥方面的內(nèi)部人士曾向記者表示，新先鋒這件事的操作在董事會上沒有提過，從董事到董事長都不知道此事。這全都是財務(wù)總監(jiān)沈波和總裁徐國雄一起做的，一般不做具體財務(wù)的人不會知道。“畢竟董事會成員都是看最終的大報表的，新先鋒、新亞這種子公司在下面把細(xì)節(jié)都做好后再合并傳上來，上面的人不會看單個報表的。”

“新先鋒藥業(yè)本身就是一個碰不得的定時炸彈，財務(wù)黑洞深不可測，經(jīng)營管理混亂不堪，潛在的合規(guī)風(fēng)險很大。以至于上藥在2009年重組新上藥之時不得不選擇將其排除在外，2010年上藥前總裁吳建文便是因為此被捕并最終判刑的。”劉明表示。

聯(lián)名名單中的各方，對于上藥及新先鋒藥業(yè)的實際業(yè)績均有了解，默許的原因或許各不相同，然而一旦新先鋒以業(yè)務(wù)買賣方式完成交割，所做出的盈利預(yù)期就將進(jìn)一步受到監(jiān)督，如若達(dá)不到此盈利預(yù)期，上述各方均要承擔(dān)共同責(zé)任。

前述上藥內(nèi)部人士指出，這一事件實則與常州康麗提前并表一事異曲同工。 “無論是上藥內(nèi)部還是熟悉公司的投資界人士，都知道這些動搖上藥資本信譽的‘毒瘤’是哪些人，而能否憑借換屆選舉和監(jiān)管部門施以重典一舉鏟除，現(xiàn)在來看還有很大的不確定性。”

（應(yīng)采訪對象要求，文中劉明系化名）