誰都不曾想到，5年前的一次股權(quán)投資最終會成為嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）的救命稻草。在自身業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)利潤有限的情況下，嘉應(yīng)制藥提出收購之前投資的湖南金沙藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“金沙藥業(yè)”）剩下的64.47%股權(quán)。此次收購若成功，嘉應(yīng)制藥第一、第二大股東股權(quán)比例相差會很小，這也引發(fā)了不少投資者的擔(dān)憂。

增值283.20%收購

根據(jù)嘉應(yīng)制藥披露的草案，此次收購的金沙藥業(yè)股權(quán)最終定價為6.28億元，增值率達(dá)到283.20%.

嘉應(yīng)制藥稱，公司擬向江蘇省中國藥科大學(xué)控股有限責(zé)任公司等9名股東共發(fā)行約4831萬股公司股份，購買金沙藥業(yè)64.47%股權(quán)。若本次增發(fā)順利完成，公司持有金沙藥業(yè)的股份將提升至100%，金沙藥業(yè)成為公司的全資子公司。

資料顯示，嘉應(yīng)制藥第一次接觸到金沙藥業(yè)居然是在5年前的一次股權(quán)拍賣會上。2008年12月5日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱以2800萬元的價格競得金沙藥業(yè)35.52%的股權(quán)。而嘉應(yīng)制藥此次競拍獲得的股權(quán)居然是其上市以來最成功的一次投資。

2009年至2012年，金沙藥業(yè)營業(yè)收入從8773.37萬元增長到2.64億元，年復(fù)合增長率為44.42%，凈利潤也從1873萬元增長到4862萬元。2012年金沙藥業(yè)的凈利潤相對于2011年的6180.31萬元下滑了21.32%.按照嘉應(yīng)制藥披露的草案，湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估的收購股權(quán)權(quán)益有兩套方案，其中資產(chǎn)評估價值為1.76億元，增值率7.42%；收益法評估價值為6.28億元，增值率為283.20%.但是嘉應(yīng)制藥最終還是決定以溢價283.20%的價格來進(jìn)行收購。

與此同時，金沙藥業(yè)還做出了業(yè)績承諾稱，2013年至2015年每年預(yù)測扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于5228.27萬元、5825.11萬元和7392.77萬元。

主營業(yè)務(wù)不濟的借光

之所以愿意支付如此之高的溢價，似乎嘉應(yīng)制藥有著自己的難言之處?！兜谝回斀?jīng)日報》記者查閱嘉應(yīng)制藥上市以來的定期報告發(fā)現(xiàn)，其主業(yè)幾乎是停滯不前。而面對金沙藥業(yè)的巨大利潤貢獻(xiàn)，這一次收購可謂是攀龍附鳳。

資料顯示，嘉應(yīng)制藥于2007年底登陸A股市場。記者查閱其招股書發(fā)現(xiàn)，上市之前的2004年至2006年間，嘉應(yīng)制藥分別實現(xiàn)凈利潤276.92萬元、1541.86萬元和2211.30萬元。上市當(dāng)年的2007年凈利潤為2441.93萬元。隨后的幾年間，嘉應(yīng)制藥僅在2010年出現(xiàn)66.7%的高速增長，但也只達(dá)到2525萬元的凈利潤水平，去年全年實現(xiàn)凈利潤僅723.35萬元。

嘉應(yīng)制藥近幾年的一個幸運事情則是，2008年對金沙藥業(yè)股權(quán)的收購。記者在查閱嘉應(yīng)制藥定期報告時發(fā)現(xiàn)，2009年，嘉應(yīng)制藥實現(xiàn)凈利潤1507.87萬元，其中對金沙藥業(yè)的股權(quán)投資收益為563.31萬元；隨后的幾年間金沙藥業(yè)貢獻(xiàn)的投資收益分別達(dá)到1970.46萬元、2195.56萬元、1776.70萬元。

顯而易見的是嘉應(yīng)制藥在自己的主營業(yè)務(wù)表現(xiàn)不濟的時候，金沙藥業(yè)的良好業(yè)績增長使得其業(yè)績表現(xiàn)一直得以為繼。而此次收購剩下的股權(quán)以期將金沙藥業(yè)變成自己的全資子公司，愿意支付如此之高的溢價也變得更好理解。

控制權(quán)擔(dān)憂

全面收購金沙藥業(yè)雖然能幫助嘉應(yīng)制藥擺脫自己上市多年來碌碌無為的局面，但是卻同時滋生了一個問題，就是由于收購若完成，公司第一、第二大股東之間的股權(quán)差距太小，實際控制人或發(fā)生變更。

資料顯示，目前嘉應(yīng)制藥的單一第一大股東黃小彪持有公司22.62%的股權(quán)，同時是公司的控股股東及實際控制人。交易若順利完成之后，黃小彪的股份將會被稀釋至18.27%，仍為公司單一第一大股東，仍為公司實際控制人。

盡管嘉應(yīng)制藥在公告中稱，金沙藥業(yè)股權(quán)分散，股東之間未簽訂任何共同控制或一致行動協(xié)議，無控股股東、無實際控制人。但交易完成后，第二大股東陳泳洪持股比例將達(dá)到15.13%，兩者相距僅有3.14個百分點。而且金沙藥業(yè)原自然人股東均為公司高管，一旦形成一致行動，則很可能給嘉應(yīng)制藥帶來實際控制人變更風(fēng)險。為此嘉應(yīng)制藥也表示，不排除本次交易結(jié)束后第二大股東或其他主體增持嘉應(yīng)制藥股票，或者黃小彪減持嘉應(yīng)制藥股票，從而可能導(dǎo)致公司控制權(quán)將來變更的風(fēng)險。