中國醫(yī)藥吸收合并天方藥業(yè)的方案終于通過了證監(jiān)會核準，這意味著隸屬于同一實際控制人“中國通用技術(shù)集團”的兩家醫(yī)藥公司重組塵埃落定。對于兩家公司的合并，外界存在不同的聲音，認為此次重組中被合并方天方藥業(yè)還存在一些問題。更有投資者認為，此次吸收合并沒有充分體現(xiàn)公平原則，損害了投資者的利益。

11億土地補償款不翼而飛

在兩家公司公告的換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易報告書中，明確提出截至2012年12月31日，天方藥業(yè)尚有部分土地和房屋權(quán)屬不完善，并且羅列了天方藥業(yè)本部擁有土地使用權(quán)2項，面積共計309101.11平方米。

但是上述土地早在2012年就被駐馬店市政府規(guī)劃為行政、居住區(qū)，至今在拆遷補償款問題上還留有較大的爭議。數(shù)據(jù)顯示，被列入拆遷范圍的是天方藥業(yè)公司二分廠、二廠所處區(qū)域，占地面積約為463.65畝。業(yè)內(nèi)人士估計，按上述兩個分廠所處地段周邊土地出讓價估算，每畝土地掛牌綜合出讓價在260萬元左右，即實施整體搬遷后公司可獲得政府約11億元（扣除上繳各項費用、稅金）的搬遷補償資金。

雖然這11億元只是評估出的一個大致數(shù)據(jù)，具體補償款還要看轉(zhuǎn)為商業(yè)用地后通過掛牌拍賣來確定，但是此次吸收合并沒有將此項補償款列入其中，甚至是只字未提，只是按股價吸收合并，這顯然極大地損害了天方藥業(yè)中小股東的利益。

天方藥業(yè)環(huán)保問題嚴重

天方藥業(yè)還是環(huán)保部門清查名單上的?？汀Ｔ谥袊t(yī)藥吸收合并天方藥業(yè)方案通過沒多久，記者就接到了投資者的投訴，稱河南天方制藥股份有限公司的制藥車間和污水處理存在嚴重環(huán)保問題，已經(jīng)嚴重污染了當(dāng)?shù)氐乃|(zhì)資源。而在2012年9月天方藥業(yè)還曾經(jīng)發(fā)生過將抗生素藥渣重新包裝后當(dāng)做蛋白飼料進行出售的事件。

眾所周知，環(huán)保是醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)面臨的重要問題，不容有一點絲毫的差錯。關(guān)于環(huán)保，在天方藥業(yè)年報中關(guān)于可能面對的風(fēng)險里也能找到相關(guān)的說明。但是天方藥業(yè)環(huán)保行動只停留在紙面上，實際生產(chǎn)中并沒有嚴格遵循該原則。就在本周四，中國經(jīng)濟網(wǎng)報道稱河南天方制藥股份有限公司年產(chǎn)1300噸鹽酸林可霉素原料藥、化學(xué)原料藥合成分廠一期項目并沒有獲得合法的生產(chǎn)手續(xù)，屬于違法生產(chǎn)，而且持續(xù)時間之長、污染范圍之廣，實在令人咋舌。

環(huán)保問題將會是一個阻礙此次吸收合并的重要因素，如果不能解決好環(huán)境保護的問題，此次吸收合并還會存在一定的變數(shù)。

天方藥業(yè)的經(jīng)營困局

再來看天方藥業(yè)自身經(jīng)營，也是困境重重。2013年一季報顯示，公司當(dāng)期實現(xiàn)營業(yè)收入91940萬元，較2012年同期的83252萬元增長10.44%，歸屬于上市公司所有者權(quán)益為1431萬元，較去年同期1108萬元增長近30%，似乎天方藥業(yè)的各項經(jīng)營指標(biāo)都非常理想，但是具體的經(jīng)營數(shù)據(jù)卻禁不起推敲。

天方藥業(yè)主營抗生素發(fā)酵原料藥及制劑，一季報顯示，公司資產(chǎn)負債率高達77.34%，明顯高出申萬化學(xué)制藥行業(yè)平均資產(chǎn)負債率40.41%的水平。根據(jù)天方藥業(yè)2012年年報得知，公司醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)的毛利率分別為22.67%和5.44%，而同期醫(yī)藥工業(yè)與醫(yī)藥商業(yè)的平均毛利率分別為44.64%和10.95%.而主營業(yè)務(wù)相似的爾康藥業(yè)，平均銷售毛利率為38.33%，銷售凈利率為18.87%，天方藥業(yè)的平均銷售毛利率為15.21%，銷售凈利率只有1.56%.通過以上對比得知，公司目前資產(chǎn)負債率極高，但產(chǎn)品毛利率、凈利率卻遠遠地低于同行業(yè)。

但是就在這樣慘淡的經(jīng)營背景下，公司應(yīng)收賬款卻是連創(chuàng)新高。公司2013年一季度應(yīng)收賬款余額為112181萬元，較2012年年報時增加了32242.84萬元，增幅40.33%.而當(dāng)期公司營業(yè)收入為91940萬元，應(yīng)收賬款增加額占到了營業(yè)收入的35.06%.也就是說，一季度公司銷售的商品有更高比例采取了賒銷的模式。對此，公司解釋是銷售實行年初授信，年末清回的銷售政策。此銷售模式雖然在一定程度上能夠刺激企業(yè)的營業(yè)收入，但如果出現(xiàn)壞賬，將對公司的凈利潤造成極大的打擊。而且隨著醫(yī)改的推進以及國家對抗生素類藥物使用的控制，未來天方藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)還將接受更加猛烈的沖擊。