上市三年多以來，陽普醫(yī)療（300030.SZ）的盈利能力不斷增強(qiáng)，公司也不斷地對(duì)外擴(kuò)張，從上市之前沒有任何一家子公司，到2012年末麾下聚集6家控股參股公司，這一切都記錄著公司的成長足跡。

然而，擴(kuò)張之路，總伴有插曲。陽普醫(yī)療高溢價(jià)收購杭州龍鑫科技有限公司（以下簡稱，杭州龍鑫），令杭州龍鑫股東沈一珊和沈俊持父子身家步入千萬富豪行列，而該收購所看好的理由之一專利技術(shù)或恐不實(shí)。同時(shí)，杭州龍鑫在被收購之前，毛利率遠(yuǎn)低于陽普醫(yī)療，也遠(yuǎn)低于行業(yè)平均值，但在被收購后卻實(shí)現(xiàn)逆襲，遠(yuǎn)超母公司和行業(yè)均值。

7月10日，《證券日?qǐng)?bào)》記者聯(lián)系陽普醫(yī)療，一位工作人員表示，公司當(dāng)時(shí)收購的是杭州龍鑫的軟件技術(shù)，而杭州龍鑫被收購前后的毛利率反差，可能是財(cái)務(wù)制度差別。

有投資者表示，陽普醫(yī)療收購杭州龍鑫之時(shí)對(duì)軟件技術(shù)只字未提，對(duì)該公司毛利率的異常又歸咎于財(cái)務(wù)制度差別，而杭州龍鑫被收購之時(shí)為何僅提供不到一年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，背后是否另有隱情？

高溢價(jià)收購成就千萬富豪

上市之前，陽普醫(yī)療旗下無任何子公司，登陸資本市場凈募集到4.39億元資金后，也開始了對(duì)外擴(kuò)張之路。截至2012年末，陽普醫(yī)療旗下共有6家控股參股公司。

其中，杭州龍鑫是一家專業(yè)生產(chǎn)和銷售尿液領(lǐng)域分析儀器及試紙的企業(yè)，為陽普醫(yī)療于2011年高溢價(jià)收購后并入其麾下。

收購之前，杭州龍鑫注冊(cè)資本為650萬元，沈一珊和沈俊父子分別持有其90%和10%的股權(quán)，截止到2010年11月30日，杭州龍鑫的凈資產(chǎn)為376萬元。

而陽普醫(yī)療先是以600萬元受讓沈一珊和沈俊持有的杭州龍鑫11.32%的股權(quán)，隨后再以單一增資方向杭州龍鑫增資4291.8萬元。其中，526.37萬元用于增加注冊(cè)資本，剩余3765.43萬元計(jì)入資本公積。交易完成后，陽普醫(yī)療擁有杭州龍鑫51%股權(quán)，杭州龍鑫的注冊(cè)資本為11，763，700元，公司占其注冊(cè)資本的51%.

截至2012年末，杭州龍鑫所有者權(quán)益達(dá)6，729.51萬元，沈一珊父子持有49%股份，所有者權(quán)益約占3297.46萬元，而該父子對(duì)杭州龍鑫的初始投資只有650萬元。

收購前專利依據(jù)或不實(shí)

在資本市場，并購行為再常見不過，只是陽普醫(yī)療在對(duì)杭州龍鑫的收購中，所看好的理由之一專利技術(shù)或恐不實(shí)。

公告顯示，陽普醫(yī)療之所以向杭州龍鑫增資4291.8萬元，主要是基于杭州龍鑫所擁有的市場地位、專利技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)價(jià)值等因素。

但自相矛盾的是，杭州龍鑫的審計(jì)報(bào)告的無形資產(chǎn)目錄中，并無專利技術(shù)。

記者查閱國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)庫，杭州龍鑫僅有5項(xiàng)實(shí)用新型專利，均申請(qǐng)于2011年2月17日之后，而陽普醫(yī)療收購杭州龍鑫所依據(jù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來自2010年11月30日，可見杭州龍鑫在被收購之前并無任何專利技術(shù)。

同時(shí)，杭州龍鑫在2010年初至2010年11月30日的營業(yè)收入為1317.23萬元，而凈利潤僅為26.30萬元。

有投資者表示，就杭州龍鑫的盈利能力而言，看不出該公司的市場地位和管理團(tuán)隊(duì)有多大價(jià)值，而作為收購主要理由之一的專利技術(shù)更是不實(shí)，令人不解。

7月10日，陽普醫(yī)療一位工作人員解釋稱，公司當(dāng)時(shí)收購杭州龍鑫是中看他們的軟件技術(shù)。

而記者查閱中國版權(quán)在線，杭州龍鑫僅有兩個(gè)軟件著作權(quán)，分別為龍鑫尿液分析系統(tǒng)軟件V1.0和軟件龍鑫尿液有形成分分析軟件V1.0，發(fā)證時(shí)間分別為2011年2月18日和2010年11月15日，而陽普醫(yī)療收購杭州龍鑫所依據(jù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)截至2010年11月30日。

可見，杭州龍鑫僅有的兩個(gè)軟件著作權(quán)，一個(gè)為被收購后取得，一個(gè)為被收購前已提交財(cái)務(wù)報(bào)告的前半月取得。

但需要指出的是，陽普醫(yī)療在收購時(shí)，公告之中均未提到所謂的軟件技術(shù)。

毛利率上演大“逆襲”

值得一提的是，被陽普醫(yī)療收購后的杭州龍鑫，毛利率上演“逆襲”，除了劇烈變動(dòng)之外，甚至遠(yuǎn)超母公司，備受關(guān)注。

由于陽普醫(yī)療僅披露杭州龍鑫2010年初至2010年11月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而經(jīng)計(jì)算杭州龍鑫在此期間的毛利率僅為13.65%.

2011年報(bào)顯示，杭州龍鑫主營業(yè)務(wù)收入為2，788.52萬元，營業(yè)成本為919.4萬元。由此計(jì)算，杭州龍鑫的毛利率高達(dá)67.03%.到了2012年，杭州龍鑫的毛利率仍高達(dá)60.94%.

可見，杭州龍鑫2011年和2012年的毛利率離奇飆漲，較2010年1-11月的水平超出3倍還有余。

對(duì)此，陽普醫(yī)療上述工作人員表示，尿液試劑的毛利率比較高，但她不了解杭州龍鑫被收購前毛利率低的原因，可能是財(cái)務(wù)制度有所差別。

而數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，作為母公司的陽普醫(yī)療，2008-2012年的五年之間的毛利率分別為46.48%、46.75%、44.58%、44.15%、43.55%，變動(dòng)幅度維持在3個(gè)百分點(diǎn)左右。

反觀行業(yè)，在申銀萬國醫(yī)療器械類的18家上市企業(yè)中，2008-2012年的五年之間的平均行業(yè)毛利率分別為49.87%、53.26%、53.38%、52.73%、52.74%，變動(dòng)幅度也均維持在4個(gè)百分點(diǎn)以內(nèi)。

杭州龍鑫在被收購之前，毛利率遠(yuǎn)低于陽普醫(yī)療，也遠(yuǎn)低于行業(yè)平均值，而在被收購后卻實(shí)現(xiàn)逆襲，遠(yuǎn)超母公司和行業(yè)均值。

有分析人士表示，企業(yè)毛利率通常不會(huì)發(fā)生劇烈變動(dòng)，如果發(fā)生劇烈變動(dòng)則應(yīng)當(dāng)引起警惕。