曾經(jīng)被益佰制藥（600594.SH）視為“包袱”，并在2009年被剝離的上海景峰制藥股份有限公司（下稱景峰制藥），近期卻爆出擬借殼上市的消息。

與此同時，在2010年被益佰制藥高溢價(jià)收購的云南南詔藥業(yè)有限公司（下稱南詔藥業(yè)）卻已是連年虧損。

近日，*ST天一（000908.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告：公司與景峰制藥正在商談重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

就在不久之前，景峰制藥今年7月23日剛剛在國家環(huán)保部披露了上市環(huán)保核查公告，就在市場以為景峰制藥會選擇IPO上市之時，其卻選擇擬借*ST天一之殼登陸A股市場。

蹊蹺的是，景峰制藥當(dāng)年被益佰制藥拋棄的理由是“整合自身、甩掉包袱”，受讓人是葉湘武，原系益佰制藥創(chuàng)始人、董事長，與益佰制藥實(shí)際控制人竇啟玲曾是夫妻關(guān)系。

從佰加壹到景峰

盡管*ST天一的公告中沒有披露關(guān)于景峰制藥更多信息，但景峰制藥的上市環(huán)保核查公告“泄露了”其股東情況以及募投項(xiàng)目的信息。

按照景峰制藥的上市環(huán)保核查公告顯示，公司實(shí)際控制人是葉湘武，主要產(chǎn)品為心腦血管用藥參芎葡萄糖注射液（商名：佰塞通）和骨科退行性關(guān)節(jié)炎用藥玻璃酸鈉注射液（商品名：佰備），公司計(jì)劃于2013年通過IPO方式在上交所主板市場實(shí)現(xiàn)整體上市，共涉及5個募投項(xiàng)目。

其中，景峰制藥的2個募投項(xiàng)目位于上海，而另外3個項(xiàng)目則位于貴州。截至核查結(jié)束，景峰制藥的募投項(xiàng)目均已取得相應(yīng)環(huán)評批復(fù)，不過目前均未動工，處于擬建階段。

實(shí)際上，景峰制藥與資本市場的聯(lián)系早在多年前就已經(jīng)存在。在2009年1月份之前，景峰制藥是益佰制藥控股子公司，當(dāng)時公司名稱為上海佰加壹醫(yī)藥有限公司（下稱佰加壹醫(yī)藥），益佰制藥持有其97.02%股權(quán)，時任益佰制藥董事長的葉湘武則持有景峰制藥0.75%股權(quán)。

按照益佰制藥的說法，2009年剝離佰加壹醫(yī)藥是因?yàn)?ldquo;在嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)形勢下，公司只有重新整合自身，扔掉包袱，才能保證持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展。出讓佰加壹醫(yī)藥，不僅可以減少資金占用，降低負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，同時能充實(shí)益佰制藥的現(xiàn)金流，增強(qiáng)了抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，優(yōu)化了公司資源結(jié)構(gòu)，提高了上市公司質(zhì)量”。

對于為何轉(zhuǎn)讓給葉湘武，益佰制藥沒有對此做出任何解釋。

實(shí)際上，益佰制藥2008年年報(bào)顯示，佰加壹醫(yī)藥并非是個包袱，其2008年底總資產(chǎn)24083.37萬元，凈資產(chǎn)9317.56萬元，當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤38.17萬元。

與時下動輒數(shù)倍溢價(jià)轉(zhuǎn)讓醫(yī)藥資產(chǎn)不同的是，益佰制藥最終僅溢價(jià)312萬元將佰加壹醫(yī)藥整體出讓。

佰加壹醫(yī)藥最終的評估結(jié)果為凈資產(chǎn)9891.17萬元，增值1159.30萬元，增值率13.28%.佰加壹醫(yī)藥97.02%的股權(quán)的帳面價(jià)值為8471.66萬元，評估價(jià)值為9596.41萬元，確定9903萬元為本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

2010年，佰加壹醫(yī)藥更名為上海景峰制藥，2012年6月進(jìn)一步變更為股份公司，并踏上上市之路。

收購的包袱資產(chǎn)

雖然益佰制藥表示剝離佰加壹醫(yī)藥是為了“提高上市公司質(zhì)量”，但是種種跡象表明，竇啟玲控制的益佰制藥最終并沒有做到“提高上市公司質(zhì)量”。

在剝離了“包袱”佰加壹醫(yī)藥之后，益佰制藥在2010年突然公告收購南詔藥業(yè)。

2010年1月28日，益佰制藥與徐閩翊、徐黔俊在貴陽簽訂了向徐閩翊和徐黔俊受讓分別持有的南詔藥業(yè)80%和20%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

值得注意的是，徐閩翊和徐黔俊是益佰制藥控股股東竇啟玲家庭親密關(guān)系的成員。

記者注意到，益佰制藥當(dāng)年受讓南詔藥業(yè)的時候，該公司就處于凈資產(chǎn)為負(fù)、業(yè)績虧損的局面。

經(jīng)審計(jì)，南詔藥業(yè)2009年11月30日的總資產(chǎn)賬面值為2244.80萬元，負(fù)債賬面價(jià)值為2716.04萬元，凈資產(chǎn)賬面值-471.24萬元。2009年1-11月虧損835.63萬元。

緣何放棄凈資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)且盈利的佰加壹藥業(yè)，而非要去收購竇啟玲家庭成員的虧損資產(chǎn)呢？

益佰制藥的解釋是“中藥產(chǎn)品和批準(zhǔn)文號是一項(xiàng)重要的資源，特別是獨(dú)家或類似獨(dú)家產(chǎn)品顯得更為稀缺。南詔藥業(yè)擁有科博肽產(chǎn)品的原料及注射劑的批文，目前國內(nèi)有此批文的僅兩家企業(yè)，南詔藥業(yè)是唯一一家有原料及注射劑批文的企業(yè)。科博肽注射液主要用于腫瘤的疼痛治療，與公司核心競爭市場腫瘤市場非常契合，有助于公司主要市場的開拓。”

但最終的現(xiàn)實(shí)卻是，南詔藥業(yè)的“獨(dú)家資源”并沒有給益佰制藥帶來一分錢的利潤。

益佰制藥2013年半年報(bào)顯示，截至2013年6月30日，南詔藥業(yè)總資產(chǎn)1901.21萬元，凈資產(chǎn)-2199.89萬元，2013上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤-393.74萬元。

2010年、2011年和2012年，南詔藥業(yè)的凈資產(chǎn)分別為-980.10萬元、-1458.38萬元和-1806.14萬元；凈利潤分別為-365.74萬元、-478.28萬元和-347.76萬元。

由此可見，南詔藥業(yè)自從被收到益佰制藥之后就沒有給上市公司創(chuàng)造過任何利潤，而其連年的虧損已然成為“新的包袱”，竇啟玲家庭成員賣給上市公司的這樁買賣顯然沒有提高益佰制藥的任何質(zhì)量。

反之被當(dāng)成“包袱”賣給葉湘武的佰加壹醫(yī)藥，2009年即實(shí)現(xiàn)銷售收入3.06億元，總收入3.09億元，利潤達(dá)2300萬元。佰加壹醫(yī)藥究竟是不是“包袱”，已不言自明。

葉湘武和竇啟玲夫妻間的這“一買一賣”，對于益佰制藥來說無疑損失慘重，如今的景峰制藥由于業(yè)績優(yōu)良更吸引了諸多的PE進(jìn)入。

景峰制藥上市環(huán)保核查公告顯示，葉湘武持有景峰制藥33.21%股權(quán)，為實(shí)際控制人。除此之外，還包括24位自然人股東，以及7家PE，分別是貴陽眾誠投資管理中心持股3.95%、貴陽黔景泰創(chuàng)業(yè)投資管理中心持股3.09%、南海成長基金（天津）持股4.26%，上海景林景圖投資中心（有限合伙）持股2.47%，維梧百達(dá)、維梧睿達(dá)和維梧鴻達(dá)投資基金則分別持股3.88%、3.02%和0.3%.

資料顯示，南海成長基金（天津）由知名PE機(jī)構(gòu)同創(chuàng)偉業(yè)在2010年9月完成募集。同創(chuàng)偉業(yè)、鄭偉鶴、黃荔、丁寶玉擔(dān)任其普通合伙人，私募大佬鄭偉鶴擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人；上海景林景圖的背后是景林資產(chǎn)，維梧系三只基金的背后則是美國私募基金維梧創(chuàng)投。

不管是IPO，還是借殼上市，一旦景峰制藥登陸資本市場，這些股東們將獲得豐厚的回報(bào)，而益佰制藥的投資者們，不僅無法分享這份“資本大餐”，還得想辦法怎么處理當(dāng)初高價(jià)買來的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。