經(jīng)過兩次交易延期，科倫藥業(yè)（002422）最終也未能夠?qū)崿F(xiàn)收購利君國(guó)際（02005.）的計(jì)劃。

科倫藥業(yè)原計(jì)劃于今年上半年完成對(duì)利君國(guó)際醫(yī)藥(控股)有限公司1.8億股股權(quán)的收購計(jì)劃，然而由于利君國(guó)際股權(quán)持有人——君聯(lián)實(shí)業(yè)和中華藥業(yè)這兩公司未能獲得香港證監(jiān)會(huì)的批復(fù)，始終無法完成股權(quán)交割。科倫藥業(yè)被迫于11月1日發(fā)布公告，選擇終止上述股份的買賣。

11月4日，科倫藥業(yè)董事長(zhǎng)劉革新向記者解釋：“并不能說是科倫收購失敗，只能說是暫停了這一收購計(jì)劃。公告里面說得很明白。”

利君國(guó)際為香港上市公司的殼公司，其實(shí)際資產(chǎn)為西安利君制藥。利君制藥旗下最重要的兩塊業(yè)務(wù)是抗生素和石家莊四藥的大輸液業(yè)務(wù)，前者是科倫藥業(yè)意圖進(jìn)入的領(lǐng)域，后者是科倫藥業(yè)的強(qiáng)項(xiàng)所在。利君國(guó)際似乎就是為科倫藥業(yè)量身打造的一般。

然而伴隨著收購的“暫停”，各種傳聞四起，尤其是港交所對(duì)科倫和君聯(lián)實(shí)業(yè)、中華藥業(yè)三者是否一致行動(dòng)人的調(diào)查，更使得這起收購案的始末變得撲朔迷離。

被收購方的瑕疵

利君國(guó)際承認(rèn)，香港證監(jiān)會(huì)正在就科倫藥業(yè)與君聯(lián)實(shí)業(yè)、中華藥業(yè)是否一致行動(dòng)人展開詢問

2012年12月28日是科倫藥業(yè)和利君國(guó)際分別發(fā)布公告、披露收購計(jì)劃的日子。但就在這之前的10天，利君制藥才從內(nèi)部的困擾中稍稍脫身。

2012年12月19日，利君制藥的全體員工陸續(xù)拿到了公司給總計(jì)5000萬元的款項(xiàng)。但收支雙方對(duì)這筆錢的名目卻有著不同的理解。利君制藥方面稱“為了補(bǔ)助困難職工”，而職工們認(rèn)為這是自己應(yīng)得的“身份補(bǔ)償款”。

知情人士介紹：“利君制藥是從國(guó)企改制過來的。改制后原國(guó)企職工失去了國(guó)有身份，轉(zhuǎn)為企業(yè)職員。按照陜西省的政策，這些職工是能享受到一筆身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償?shù)?。但利君制藥的身份補(bǔ)償款一直未能支付。”

利君制藥的歷史最早可以追溯到1938年在延安成立的西安制藥廠，這個(gè)企業(yè)在改革開放之后與很多國(guó)企一樣，因效率低下、負(fù)擔(dān)沉重而瀕臨死亡。1992年，副廠長(zhǎng)吳秦靠著一款紅霉素產(chǎn)品“利君沙”，一舉將企業(yè)從懸崖邊拉了回來。后經(jīng)過改制，西安制藥廠變成今天的利君制藥，并成功在2005年底赴港上市。

然而，利君制藥的改制過程卻伴隨著種種波譎云詭，涉及大量遺留問題，其中之一就是職工身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償款的發(fā)放。上述知情人士稱，這筆款項(xiàng)總數(shù)遠(yuǎn)不止5000萬元，而且就在國(guó)資賬戶中存著。利君制藥方面一直未向職工支付，而且對(duì)這筆錢的態(tài)度十分曖昧。

根據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道，2012年底利君制藥的職工領(lǐng)取補(bǔ)償之時(shí)，被明確要求填寫一份聲明：“若按此方案和辦法領(lǐng)取困難補(bǔ)助后，今后決不在所謂的身份置換金、就業(yè)保障或生活困難補(bǔ)助等方面找公司和政府任何麻煩。”

令眾多職工不滿的正是利君制藥這種遮遮掩掩的態(tài)度，因?yàn)檠a(bǔ)償款的事情，公司職工2012年已經(jīng)在西安組織了多次所謂“維權(quán)”活動(dòng)，嚴(yán)重時(shí)甚至一度采取堵路等極端方式。

一般來說，一家公司在選擇收購對(duì)象時(shí)，最忌諱被整合方歷史遺留問題過多?？苽愃帢I(yè)卻反其道而行之，這邊利君制藥剛剛安撫完員工，那邊科倫就與之簽訂協(xié)議意欲收購，這種反常的做法當(dāng)時(shí)就引發(fā)了市場(chǎng)的猜測(cè)。這種猜測(cè)在今年10月左右得到了印證。在利君國(guó)際與投資機(jī)構(gòu)的電話會(huì)議上，利君國(guó)際承認(rèn)，香港證監(jiān)會(huì)正在就科倫藥業(yè)與君聯(lián)實(shí)業(yè)、中華藥業(yè)是否一致行動(dòng)人展開詢問。

有消息稱，歷史上科倫藥業(yè)成立時(shí)即與利君制藥有交集。但劉革新否認(rèn)了此一說法。

11月4日，劉革新表示：“我們知道香港證監(jiān)會(huì)的詢問，但是不了解香港方面的意圖。我可以保證，科倫藥業(yè)除了旗下的醫(yī)藥銷售公司科倫醫(yī)貿(mào)與利君制藥有業(yè)務(wù)往來之外，雙方再無其他聯(lián)系。”

股權(quán)矛盾激化

職工們手中的股份分紅又少，又無法拋售，因此很多人選擇賣給管理層變現(xiàn)

劉革新認(rèn)為香港證監(jiān)會(huì)方面調(diào)查科倫與利君的關(guān)系是“出于謹(jǐn)慎考慮”，但事實(shí)上，利君制藥股權(quán)的復(fù)雜程度才是科倫真正需要考慮的。

按照計(jì)劃，科倫以每股2.92港元的價(jià)格，從君聯(lián)實(shí)業(yè)和中華藥業(yè)手中買下利君國(guó)際1.8億股。君聯(lián)實(shí)業(yè)和中華藥業(yè)分別持有利君國(guó)際7.7億股和6.86億股，為前兩大股東。其中，君聯(lián)實(shí)業(yè)性質(zhì)上是利君制藥全體3085名職工的信托持股。

作為全員持股的一種實(shí)現(xiàn)方式，信托持股在香港上市公司中較為普遍，也不乏有減持信托持有的股份，實(shí)現(xiàn)職工股變現(xiàn)、全員獲益的案例。但利君國(guó)際的職工持股卻沒有讓幾千名職工享受到實(shí)惠。

上述知情人士表示：“利君國(guó)際上市前后，公司管理層就開始在內(nèi)部回購職工股，回購價(jià)格很低，入股2萬元的，回購價(jià)也就三四萬塊錢。”

甚至有利君內(nèi)部人士指出，公司高層利用企業(yè)職工不知情的便利，分拆股份變相削弱員工持股比例。職工們手中的股份分紅又少，又無法拋售，因此很多人選擇賣給管理層變現(xiàn)。這樣的回購陸續(xù)進(jìn)行了三四年，該利君內(nèi)部人士估計(jì)，君聯(lián)實(shí)業(yè)可能以低價(jià)收購了70%左右的職工持股。

身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償未能拿到，手中的籌碼又被收去，利君的職工把兩件事情聯(lián)系到了一起。在2012年底追討補(bǔ)償款獲得“階段性勝利”之后，部分職工又在2013年6月掀起了“追究職工股來龍去脈”的行動(dòng)，質(zhì)疑手中股份被低價(jià)回購以及分紅金額過低。利君制藥現(xiàn)役和退休職工很多人參與其中，每人交200元用于聘請(qǐng)律師，試圖維護(hù)自身的“股東權(quán)益”。

利君內(nèi)部人士及員工稱，2013年7月1日，利君制藥專門召開了“維穩(wěn)會(huì)議”，要求公司所有職工必須與公司保持一致，凡是交“維權(quán)費(fèi)”的領(lǐng)導(dǎo)干部一律免職、員工一律解除勞動(dòng)合同。

事實(shí)上，上述知情人士表示：“對(duì)于科倫的入主，大部分利君的職工還是支持的。因?yàn)楣竟芾韺痈嬖V他們，只有等到科倫收購?fù)瓿珊?，公司才有錢發(fā)給職工。職工們得到安撫，維權(quán)之聲漸消，都期待著科倫的收購。”

但這一“承諾”最終未能兌現(xiàn)?？苽惡屠龂?guó)際在公告中對(duì)未能完成股權(quán)收購的原因都諱莫如深，到底是科倫藥業(yè)抵抗住了利君制藥旗下大輸液業(yè)務(wù)的誘惑，還是利君制藥陷入內(nèi)部矛盾無法自拔，外界無從得知。