并購高估值遭遇迎頭冷水。昨日，證監(jiān)會并購重組委召開了今年最后一次審核會議，蒙草抗旱與樂視網(wǎng)順利過會，而景峰制藥借殼*ST天一卻沒有如此好運，由于資產(chǎn)定價公允性問題遭否。市場人士表示，這意味著在并購重組委眼中，景峰制藥的估值明顯偏高。

    據(jù)披露，并購重組委對*ST天一本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第3項“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允”的規(guī)定。

    回查公告，本次收購標的景峰制藥100%股權(quán)采用收益法評估，評估值35.02億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)評估增值28.92億元，增值率高達474.16%，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果的增值率為317.58%.對于為何選擇收益法，公司此前公告稱，景峰制藥主要產(chǎn)品玻璃酸鈉注射液市場前景良好，市場份額排名第二，預測期銷售規(guī)模有望實現(xiàn)較大幅度增長，采用收益法評估，能夠更好體現(xiàn)該部分增長對企業(yè)價值的影響。

    不過，前景美好，也應有公正的衡量標準。一個比較簡單的比較方法是與同類上市公司比較。景峰制藥2012年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為14968萬元，對應2012年市盈率為23.40倍；截至2013年6月30日，景峰制藥歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)為6.83億元，對應市凈率為5.13倍。其市盈率雖低于A股同類上市公司的36.98倍，市凈率卻高于行業(yè)水平的4.29倍。

    一位市場人士告訴上證報記者，在借殼過程中，借殼方需要支付一定的代價，“殼公司的原股東應該分享到所置入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的價值，原因是借殼方的大股東自此獲得了上市公司的控制權(quán)；同時，完成資產(chǎn)證券化，也需要支付流動性溢價。因此，23倍的市盈率已經(jīng)不低，市凈率高于同行業(yè)上市公司更不應該。”

    同時，從增資的情況來看，也反映了本次估值之高。景峰制藥第六、第七次增資（2012年7月、9月）分別引入了兩名自然人與多家投資機構(gòu)，增資價格為8.71元/股；今年6月第八次增資，參與的為前述股東，增資價格為17元/股。截至借殼前，景峰制藥總股本1.71億股，根據(jù)預估值每股價格為20.5元，短短數(shù)月又獲得了近18%增值。

    詭異的是，其中一家投資機構(gòu)同創(chuàng)偉業(yè)還對借殼“頗有微詞”。在本月初接受采訪時，其一位負責人曾覺得“有點虧”，“我們的回報倍數(shù)將來至少少了三成。景峰制藥是一個非常好的資產(chǎn)，各方面條件也都具備，若之前IPO不暫停，景峰制藥如今早就登陸資本市場了。”

    “從項目實踐操作的情況來看，現(xiàn)在監(jiān)管層對于資產(chǎn)評估還沒有明確的硬性約束，但是景峰制藥是借殼*ST天一。借殼本身就是監(jiān)管最嚴的并購交易，抓住估值不合理的把柄也很好理解?！币晃槐Ｋ]人表示。