海翔藥業(yè)（002099.SZ）的并購重組越來越顯得“詭異”。此前市場盛傳“王云富設(shè)局騙取上市公司”的陰謀論，如今，在這起本就撲朔迷離的重組案中，又出現(xiàn)另外一家上市藥企。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查獲悉，浙江東港工貿(mào)集團(tuán)董事長（以下簡稱東港工貿(mào)集團(tuán)）王云富入主海翔藥業(yè)后，隨即進(jìn)行增發(fā)收購資產(chǎn)及向市場募集資金。其中，擬收購的資產(chǎn)臺(tái)州市前進(jìn)化工有限公司（以下簡稱臺(tái)州前進(jìn)化工）的股東結(jié)構(gòu)中，除王云富本人外，還出現(xiàn)新和成(002001，SZ)的多名高管。而這項(xiàng)資產(chǎn)的近19億估值也被指過高。

更為奇怪的是，昨日（5月14日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過進(jìn)一步查詢相關(guān)工商變更資料獲悉，就在王云富與海翔藥業(yè)原控制人羅煜竑簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的4月30日當(dāng)天，新和成董事長胡伯藩“火速”入股王云富旗下的臺(tái)州前進(jìn)化工。這僅僅只是巧合，還是另有玄機(jī)，目前不得而知。

前進(jìn)化工的前世今生

海翔藥業(yè)此前公告顯示，5月5日其宣布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的次日，火速推出重組方案，公司擬通過定增方式收購資產(chǎn)——臺(tái)州前進(jìn)化工（以下簡稱前進(jìn)化工），這家公司90%的股權(quán)為浙江東港投資有限公司持有，杭州勤進(jìn)投資有限公司 （以下簡稱勤進(jìn)投資）持有剩余10%股份。

公開披露的信息顯示，前進(jìn)化工最早為1991年12月設(shè)立的椒江市前進(jìn)化工廠，為集體企業(yè)，4年后，因資金不足、產(chǎn)品不適應(yīng)市場要求等原因，東港工貿(mào)集團(tuán)開始參與投資運(yùn)營，108萬元的注冊(cè)資金全部為東港工貿(mào)集團(tuán)投入。

1996年12月10日，東港工貿(mào)集團(tuán)與原管理層陶開方、陶開春、張明法簽署了《臺(tái)州市前進(jìn)化工廠經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)換產(chǎn)權(quán)變更協(xié)議》，決定將臺(tái)州市前進(jìn)化工廠由陶開方等3人接收，并將經(jīng)濟(jì)性質(zhì)轉(zhuǎn)為股份合作。

1998年至2002年期間，陶開方、陶開春、張明法相繼退出，其股份全部轉(zhuǎn)讓給東港工貿(mào)集團(tuán)。同時(shí)，該企業(yè)增資擴(kuò)股，臺(tái)州市東港精細(xì)化工廠進(jìn)行參股，注冊(cè)資金增資至2800萬元。

經(jīng)過上述變更后，前進(jìn)化工的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：東港工貿(mào)集團(tuán)出資額為1000萬元，占35.71%；臺(tái)州市東港精細(xì)化工廠出資額為1800萬元，占64.29%。

對(duì)于臺(tái)州東港精細(xì)化工這家企業(yè)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，是由王云富和他的兄長王云友通過東港企業(yè)公司投資組建掛靠集體所有制的“紅帽子”企業(yè)，2003年10月份，改制成為臺(tái)州市振港染料化工有限公司。

2007年11月8日，臺(tái)州市振港染料化工有限公司將持有的前進(jìn)化工1800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東港工貿(mào)集團(tuán)，自此，前進(jìn)化工成為東港工貿(mào)集團(tuán)的全資子公司。

2008年4月29日，前進(jìn)化工再次發(fā)生股權(quán)變更，其股東東港工貿(mào)集團(tuán)向王云富、王云友轉(zhuǎn)讓其所持的全部股權(quán)：1400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王云友，另外的1400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王云富。

4年后，王云友將其持有的前進(jìn)化工50%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王云富。前進(jìn)化工成為王云富個(gè)人實(shí)際控制的企業(yè)。

2012年7月，王云富再次調(diào)整股權(quán)布局，又將前進(jìn)化工全部股權(quán)倒騰給自己控制的東港工貿(mào)集團(tuán)。

平臺(tái)公司火速“入伙”

2014年2月25日，臺(tái)州市椒江區(qū)政府網(wǎng)站掛出了一份工作報(bào)告，其中提出要 “積極做好企業(yè)上市工作，推進(jìn)海翔藥業(yè)與前進(jìn)化工重組”。

而在此前的1月7日，東港工貿(mào)集團(tuán)與勤進(jìn)投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的臺(tái)州前進(jìn)化工10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州勤進(jìn)投資有限公司，此后，剩余90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江東港投資有限公司，“考慮對(duì)股權(quán)投資的管理效率以及資本運(yùn)作的需要,東港集團(tuán)計(jì)劃設(shè)立投資平臺(tái)公司，集中管理下屬企業(yè)。”對(duì)于此后設(shè)立的東港投資公司，海翔藥業(yè)在公告中解釋。

其中，杭州勤進(jìn)投資的到來顯得尤為突然。對(duì)于勤進(jìn)投資，海翔藥業(yè)披露的信息顯示，該公司成立于2013年5月27日，法定代表人為石觀群，石以貨幣方式出資500萬元，占注冊(cè)資本的50%，崔欣榮以貨幣方式出資300萬元，占注冊(cè)資本的30%，周貴陽以貨幣方式出資200萬元，占注冊(cè)資本的20%。而石觀群和崔欣榮分別為浙江上市藥企新和成（002001，SZ）的董秘和副總裁。

就在今年4月，勤進(jìn)投資的注冊(cè)資本金和投資人發(fā)生變化，工商注冊(cè)資料顯示，4月17日至30日，崔欣榮和周貴陽的投資人身份變?yōu)榱苏憬x投資有限公司，同時(shí)，勤進(jìn)投資的注冊(cè)資本增加為5000萬元，作為原始股東的石觀群300萬元的出資額并未改變，反而耕讀投資出資4700萬元，成為了實(shí)際控制人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查獲悉，耕讀投資的投資人為兩名自然人——胡柏藩和王麗英，法人代表為胡柏藩，而胡柏藩正是新和成的創(chuàng)始人、董事長。

工商注冊(cè)顯示，耕讀投資和勤進(jìn)投資注冊(cè)地和登記地都位于杭州市下城區(qū)的西湖文化廣場19號(hào)1901室，昨日（5月14日），記者來到實(shí)地發(fā)現(xiàn)，這里是新和成控股集團(tuán)有限公司的杭州辦事處，記者欲進(jìn)一步采訪，有關(guān)工作人員表示，胡總（胡柏藩）很難來這里，除非有預(yù)約，他本人平常都在浙江新昌。

值得注意的是，就在胡柏藩正式入股前進(jìn)化工的4月30日，海翔藥業(yè)原第一大股東羅煜竑與王云富簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以6.4元每股轉(zhuǎn)讓所持5940萬股,占公司總股本的18.31%，王云富由此成為海翔藥業(yè)的實(shí)際控制人。

昨日，石觀群向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)短信稱，進(jìn)駐前進(jìn)化工投資是個(gè)人投資行為，是真實(shí)的，但對(duì)于胡柏藩突擊入股前進(jìn)化工未予置評(píng)。

資料顯示，海翔藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)包括化工原料及產(chǎn)品、獸藥，原料藥的生產(chǎn)等，而新和成的經(jīng)營范圍則包括有機(jī)化工產(chǎn)品、原料藥、食品添加劑及飼料添加劑的生產(chǎn)、銷售等，新和成是否會(huì)利用海翔藥業(yè)這個(gè)殼資源平臺(tái)，這是否會(huì)涉及同業(yè)競爭？

石觀群回復(fù)稱，上述行為系屬純粹的財(cái)務(wù)投資。浙江一負(fù)責(zé)并購重組的投行人士向記者算了一筆經(jīng)濟(jì)賬，以2014年為例，前進(jìn)化工承諾這一年扣非后凈利潤將達(dá)2.26億元，按照海翔藥業(yè)增發(fā)后6.44億元的總股本算，每股凈收益0.35元。

該投行人士稱，以目前染料行業(yè)近22倍市盈率計(jì)算，海翔藥業(yè)每股估值為7.7元，算上王云富本人所持有的3.47億股計(jì)算，一旦并購成功，王云富本人的賬目資產(chǎn)將達(dá)到27億元，勤進(jìn)投資市值將達(dá)到2.15億元，而該公司前期的投資只有區(qū)區(qū)1.8億元。

值得注意的是，針對(duì)勤進(jìn)投資的股權(quán)背景情況，海翔藥業(yè)的并購報(bào)告以及核查報(bào)告中均未披露及提及。

相關(guān)財(cái)報(bào)顯示，2013年，勤進(jìn)投資旗下只有一家新昌縣梅溪實(shí)業(yè)有限公司，資產(chǎn)總額為22460萬元，負(fù)債總額21458萬元，2013年?duì)I業(yè)收入和凈利潤皆為零，“這可能只是新和成的投資平臺(tái)。”有市場人士分析稱。

標(biāo)的物評(píng)估方法存疑問

作為本次收購的標(biāo)的物，前進(jìn)化工的估價(jià)也被指過高。

前進(jìn)化工主要從事染料及中間體的生產(chǎn)和銷售。旗下共有3家全資子公司和1家控股子公司，分別為鹽城市甌華化學(xué)工業(yè)有限公司、臺(tái)州市振港染料化工有限公司和臺(tái)州東港化工貿(mào)易有限公司。

根據(jù)海翔藥業(yè)發(fā)布的資產(chǎn)評(píng)估表，前進(jìn)化工股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法的評(píng)估結(jié)果為18.92億元，而股東權(quán)益合計(jì)的賬面價(jià)值為2.86億元，評(píng)估增值率高達(dá)561.27%。

海翔藥業(yè)的增發(fā)收購方案中對(duì)此解釋稱，經(jīng)綜合分析，本次評(píng)估最終采用收益法的評(píng)估結(jié)果，“相比于成本法、基礎(chǔ)法等評(píng)估方式，收益法是最不靠譜的，他是假設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)未來的收益折現(xiàn)回來算現(xiàn)金流。”一位熟悉并購重組業(yè)務(wù)的人士向記者稱。

另據(jù)海翔藥業(yè)公告透露的數(shù)據(jù)，前進(jìn)化工的合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，公司資產(chǎn)總計(jì)13.43億元，而負(fù)債合計(jì)9.85億元，資產(chǎn)負(fù)債率73.34%。

此外，前進(jìn)化工的凈利潤也令市場不解。數(shù)據(jù)顯示，公司2012年、2013年?duì)I收分別為8.17億和9.96億元，凈利潤分別為2569.3萬元和1.42億元。交易對(duì)方承諾，前進(jìn)化工2014~2016年扣非后凈利潤將達(dá)2.26億元、2.71億元和3.04億元，不足部分以持有股份補(bǔ)償。

以2013年為例，其凈利潤從2569.3萬元上漲至1.42億元，上升了近6倍。對(duì)比同處浙江的兩家染料化工行業(yè)浙江龍盛（600352，SH）和閏土股份（002440，SZ），兩家公司2013年的業(yè)績雖實(shí)現(xiàn)大幅增長，但增幅與前進(jìn)化工差異巨大，營收增幅分別為84.15%和35.36%，凈利潤增幅分別為62.5%和172.30%。

另一方面，從事染料、染料中間體和顏料中間體研發(fā)和生產(chǎn)的企業(yè)，隨著環(huán)保監(jiān)管越來越嚴(yán)，前進(jìn)化工還面臨著環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)海翔藥業(yè)的增發(fā)購買資產(chǎn)報(bào)告顯示，2013年4月，東港工貿(mào)集團(tuán)收到臺(tái)州市環(huán)境保護(hù)局的行政處罰決定書，原因是活性藍(lán)KN-R項(xiàng)目未按規(guī)定報(bào)批環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件，項(xiàng)目未經(jīng)環(huán)保行政主管部門審批同意，配套環(huán)保處理設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步獲悉，該項(xiàng)處罰實(shí)際正是指向前進(jìn)化工。浙江省臺(tái)州市環(huán)保局公示信息顯示，2014年1月21日，該局已受理了臺(tái)州市前進(jìn)化工有限公司提交的 《臺(tái)州市前進(jìn)化工有限公司環(huán)保型活性艷藍(lán)KN-R相關(guān)配套產(chǎn)品升級(jí)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》及相關(guān)行政許可申請(qǐng)材料。

公告顯示，目前，臺(tái)州前進(jìn)化工已取得年產(chǎn)15000噸環(huán)保型活性艷藍(lán)KN-R商品染料技改項(xiàng)目的投資項(xiàng)目備案通知書 （技術(shù)改造）（臺(tái)椒經(jīng)技備案[2013]39號(hào)）和浙江省環(huán)境保護(hù)廳出具的 《關(guān)于臺(tái)州市前進(jìn)化工有限公司年產(chǎn)15000噸環(huán)保型活性艷藍(lán)KN-R商品染料技改項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告書的審查意見》（浙環(huán)建[2013]85號(hào)），盡管如此，目前仍然存在環(huán)保隱患。

環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，上述項(xiàng)目主要污染源分為廢水以及包括高沸物、廢鹽、廢水處理污泥、廢包裝材料等固體廢棄物，項(xiàng)目敏感點(diǎn)為位于項(xiàng)目西南偏南面約1000米的東輝村村民住房。