新京報訊 （記者張泉薇）近日，上市公司天目藥業(yè)第三大股東與獨董爆發(fā)口水戰(zhàn)、股東要求罷免獨董一事引發(fā)關注。5月26日上午，天目藥業(yè)召開股東大會，表決通過了罷免公司兩位獨董鄭立新、徐壯城的臨時提案。據(jù)公司此前公告，兩位獨董被罷免的原因是“在未核實相關情況的前提下在董事會會議上隨意投反對票”。

罷免獨董獲董事會通過

5月26日下午，記者致電天目藥業(yè)，董秘辦人士告訴記者，關于罷免兩位獨董的臨時提案已經(jīng)在上午的股東大會上獲得了通過。但由于相關規(guī)定要求，上市公司董事會成員獨立董事人數(shù)應達到三分之一，所以這個議案不會即時生效，鄭立新和徐壯城二人將任職到新的獨立董事當選為止。記者未能聯(lián)系到兩名獨立董事對此置評。

5月26日晚，公司公告了股東大會表決結果：同意免兩位獨董的票數(shù)比例為69.27%，反對票數(shù)比例29.00%，棄權票數(shù)占1.73%。

據(jù)了解，兩名獨董被罷免源于對公司年報審計報告的不同意見：4月14日晚間，天目藥業(yè)披露了2013年年報，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.81億元，同比增長22.87%；凈利潤210.84萬元，同比扭虧為盈。上年同期這一數(shù)字為-8884萬元。中審華寅五洲會計師事務所為公司出具了“標準無保留意見”審計報告，但5名獨立董事中的兩名（鄭立新、徐壯城）對此報告投出反對票，稱“對相關財務數(shù)據(jù)的真實性沒法核實”。

5月15日，第三大股東（持股7.09%)杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司向股東大會提交書面臨時提案，“因公司獨立董事鄭立新、徐壯城沒有正確履行職責，未盡到勤勉義務，對公司決策事項缺乏審慎判斷和決策，給公司形象造成負面影響，提請股東大會罷免鄭立新、徐壯城的獨立董事職務”。

被上交所問詢“罷免依據(jù)”

據(jù)了解，公司要求罷免兩名獨董的動議提出后，曾引發(fā)上交所關注。22日，天目藥業(yè)公告稱，曾于5月16日和21日兩度收到上交所發(fā)來的監(jiān)管工作函，就公司關于罷免獨董的臨時提案，要求核實并補充罷免上述獨立董事的具體理由和事實依據(jù)。

天目藥業(yè)在公告中引述第三大股東現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司回復稱，上市公司董事尤其是獨立董事，理應對上市公司的重大事項進行核實，并在核實調(diào)查的基礎上就相關事項發(fā)表意見。“但上述兩位獨立董事卻在未核實相關情況的前提下在董事會會議上隨意投反對票”。

23日，被提議罷免的兩名獨董鄭立新、徐壯城發(fā)表公開聲明，炮轟天目藥業(yè)“公司治理極其混亂，主要股東不作為”，兩位獨董表示，自己在無法對公司財務數(shù)據(jù)做出真實性及準確性判斷的情況下，敢于提出反對意見，恰恰是獨立、盡職的表現(xiàn)。要求罷免他們的臨時提案“是不支持獨立董事堅持公平、公開、公正精神的不合理行為”。

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曾兩度延遲披露年報

新京報訊 （記者張泉薇）天目藥業(yè)原定于3月29日發(fā)布2013年年報，但此后兩度推遲披露日期。先是將日期推遲至4月9日，后在接近該日期時再度將披露日期變更為4月14日。公司董秘辦人士此前曾表示，2013年報兩度推遲發(fā)布，原因是“工作上的銜接沒有到位”。

【名詞解釋】

獨立董事或獨立非執(zhí)行董事與外部董事，指的是獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。一般說來，獨立董事，即不在公司任職，不參與具體事務，沒有公司股票，能為公司出謀劃策。