6月4日，迪康藥業(yè)(600466)發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份的方式購買藍(lán)光集團(tuán)、平安創(chuàng)新資本、楊鏗合計(jì)持有的藍(lán)光和駿100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為4.66元/股。收購?fù)瓿珊?，藍(lán)光集團(tuán)旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

事實(shí)上，藍(lán)光集團(tuán)欲借助迪康藥業(yè)借殼上市已近6年多，此次在國內(nèi)房地產(chǎn)“內(nèi)憂外患”的背景下，不僅僅“逆勢而上”力主房地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市，還將借此機(jī)會(huì)融資26.35億元，這樁總計(jì)105.4億元的重組議案備受市場各方關(guān)注。

借殼上市 定增融資

據(jù)新方案，公司向交易對(duì)方藍(lán)光集團(tuán)發(fā)行股份購買藍(lán)光和駿75.31%股權(quán)；向平安創(chuàng)新資本發(fā)行股份購買藍(lán)光和駿16.44%股權(quán)；向楊鏗發(fā)行股份購買藍(lán)光和駿8.25%股權(quán)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為4.66元/股。

事實(shí)上，此次融資規(guī)模較之前2013年方案已有所減少。藍(lán)光和駿存續(xù)公司100%股權(quán)預(yù)估值由90.22億元降至79.05億元，配套募資總額由不超過30.07億元降為26.35億元。

值得關(guān)注的是，目前作為房地產(chǎn)公司借殼上市已是成為資本市場的敏感話題，更為甚者迪康藥業(yè)大股東藍(lán)光集團(tuán)還有超過26億元的配套融資方案，這樁總計(jì)105.4億元的上市方案能否獲批尚待觀察。

據(jù)預(yù)案顯示，迪康藥業(yè)還擬采用詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總額的25%，即不超過26.35億元。按照配套融資發(fā)行底價(jià)4.20元/股計(jì)算，發(fā)行股份數(shù)量不超過62734.28萬股?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬全部用于頤明園項(xiàng)目二期，空港項(xiàng)目7-12期這兩個(gè)剛性需求住宅項(xiàng)目及商業(yè)項(xiàng)目的開發(fā)與建設(shè)。

藍(lán)光和駿2014年度預(yù)測的歸屬于母公司所有者的凈利潤高達(dá)93966.36萬元。交易完成后，迪康藥業(yè)2014年度預(yù)測的歸屬于母公司所有者的凈利潤為95983.60萬元。而在2013年，公司凈利僅為2252.86萬元。

為了順利獲批，重組方還對(duì)未來業(yè)績做出了承諾：交易對(duì)方藍(lán)光集團(tuán)及楊鏗同意對(duì)公司此次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)即2014年至2016年注入資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額予以股份補(bǔ)償，藍(lán)光集團(tuán)及楊鏗與公司簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)藍(lán)光和駿關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的說明，注入資產(chǎn)在補(bǔ)償期2014年至2016年的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為93966.36萬元，121150.07萬元和160271.92萬元。

補(bǔ)償期限內(nèi)，若藍(lán)光和駿截至某一年度期末累積實(shí)際凈利潤低于截至該年度期末累積預(yù)測凈利潤，公司將以人民幣1.00元的價(jià)格向補(bǔ)償人回購補(bǔ)償人應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶⒁婪ㄓ枰宰N。

涉嫌粉飾財(cái)務(wù)

“從注入資產(chǎn)質(zhì)量來看，藍(lán)光集團(tuán)總體規(guī)模大，但資產(chǎn)盈利能力不佳，在房地產(chǎn)調(diào)控的大背景下，能否實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型飛躍令人質(zhì)疑。”北京某投資管理公司負(fù)責(zé)人對(duì)中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者表示，藍(lán)光和駿借殼重組若能成功，公司股本將大幅增加，這樣的話該股的炒作價(jià)值也將變低。

此外，迪康藥業(yè)兩次重組預(yù)案在標(biāo)的公司盈利方面差異較大，涉嫌存在粉飾財(cái)務(wù)。

2013年11月，重組方案稱，截止到2013年10月31日，經(jīng)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)后的藍(lán)光和駿主營業(yè)務(wù)收入為37.75億元，歸屬于母公司的凈利潤則是虧損了1.26億元。

令市場蹊蹺的是，此次重組預(yù)案的最新年度財(cái)務(wù)報(bào)表中，截止到去年12月31日，藍(lán)光和駿的主營業(yè)務(wù)收入激增至90.62億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，達(dá)到了5.45億元。

“藍(lán)光集團(tuán)去年11月和12月房屋銷售額忽然激增近53億元令人難以置信，這相當(dāng)于去年公司近60%的銷售額”前述北京某投資管理公司負(fù)責(zé)人表示。

本報(bào)記者在綜合對(duì)比了兩份重組預(yù)案后發(fā)現(xiàn)，2013年最后兩個(gè)月公司的實(shí)際銷售并沒有多大改觀，截止到去年10月31日，公司的預(yù)售房屋拿到的預(yù)收賬款為143.82億元，而到了年底這個(gè)數(shù)字已經(jīng)縮減至124.27億元，預(yù)收賬款的不增反降，意味著公司在去年最后兩個(gè)月實(shí)際銷售量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于房屋交付量的。