8月28日，西藏藥業(yè)(600211)9人董事會以5:4的投票比例否決了一項董事增選議案，令第一大股東西藏華西藥業(yè)集團(tuán)向公司增派董事的愿望落空。

導(dǎo)致上述議案被否的關(guān)鍵并非來自四家大股東的6名非獨立董事，因為該6名董事分立兩派，勢均力敵。最終因3名獨董中的2名反對，華西藥業(yè)的該議案被否。

這已不是西藏藥業(yè)董事會內(nèi)部的首次較量。今年8月14日，西藏藥業(yè)新一屆董事會建議上調(diào)除董監(jiān)高之外的公司員工薪酬，遭到包括華西藥業(yè)陣營的4名董事反對。回溯北京新鳳凰城地產(chǎn)2008年入股西藏藥業(yè)，不難發(fā)現(xiàn)北京新鳳凰與華西藥業(yè)之間的明爭暗斗由來已久。

獨董發(fā)威

8月18日，華西藥業(yè)致函西藏藥業(yè)，提請召開臨時股東大會審議增選董事相關(guān)議案。按照華西藥業(yè)計劃，西藏藥業(yè)將于9月18日前召開臨時股東大會，然而未及股東大會召開，西藏藥業(yè)董事會即于8月28日將議案予以否決。

不久前，西藏藥業(yè)剛于5月8日完成董事會換屆，系9人董事會，包括6名董事及3名獨董。不過華西藥業(yè)對9人董事會架構(gòu)并不滿意，要求增補(bǔ)2名獨董，將董事會人數(shù)增至11人。

華西藥業(yè)推薦了兩名獨董候選人劉小進(jìn)與呂先锫，但未有簡歷。據(jù)了解，呂先锫目前是科新機(jī)電(300092)、高新發(fā)展(000628)、水井坊(600779)的獨董，現(xiàn)任西南財經(jīng)大學(xué)審計處處長、成都審計學(xué)會副會長。

巧合的是，科新機(jī)電另一名獨董黃衛(wèi)星自1995年起即任職于四川聯(lián)合大學(xué)(現(xiàn)四川大學(xué))。而華西藥業(yè)董事長、西藏藥業(yè)前董事長陳達(dá)彬畢業(yè)于四川聯(lián)合大學(xué)城市經(jīng)濟(jì)管理研究生進(jìn)修班。

記者從法律界人士了解到，華西藥業(yè)提議將西藏藥業(yè)董事會人數(shù)增至11人，符合《公司法》及相關(guān)法律要求，只要董事會、股東大會批準(zhǔn)即可。

孰料上述增補(bǔ)董事議案一出臺便遭遇阻力。投票結(jié)果顯示，9人董事會中有5人聯(lián)合反對，包括3名董事及2名獨董。反對理由多為西藏藥業(yè)剛于5月份完成換屆、此時增補(bǔ)董事不合理。

此外，華西藥業(yè)建議增補(bǔ)董事采取直接投票制，部分董事認(rèn)為此舉與公司新一屆董事會選舉所采取的累積投票制相違背。

投下反對票的董事分別是西藏藥業(yè)董事長石林、副董事長楊建勇、董事總經(jīng)理張虹及獨董李文興、李其。贊成的人員包括陳達(dá)彬、周裕程、王英實及獨董饒潔。

換屆記錄顯示，楊建勇、李其、王英實、饒潔系西藏藥業(yè)新當(dāng)選的董事成員，其中楊建勇剛加盟西藏藥業(yè)董事會即當(dāng)選副董事長，而石林則取代陳達(dá)彬成為西藏藥業(yè)新任董事長。

這不是以石林為代表的5名董事與以陳達(dá)彬為代表的4名董事的首次較量。5月份履新西藏藥業(yè)董事長后，石林曾提出在全公司范圍內(nèi)(董監(jiān)高除外)加薪20%~40%，此舉被解讀為石林作為西藏藥業(yè)掌門人的拋出的“惠民工程”，其意義不言而喻。

結(jié)果陳達(dá)彬等4名董事當(dāng)即予以反對，并對加薪議案所列出的兩項理由逐一進(jìn)行反駁，同時還指出加薪或會制約公司在生產(chǎn)經(jīng)營方面的投入。

由于陳達(dá)彬等僅有4名董事，不敵石林等5人，加薪議案遂險獲通過。西南地區(qū)一位不愿具名的券商研究員對陳達(dá)彬反對加薪的評價是“不智”，他認(rèn)為此舉會在西藏藥業(yè)中層及以下員工中間造成不良影響。

“以反對增加員工福利作為對決籌碼，無論輸贏，都會輸?shù)羧诵?，反而會提升對手方的威信?rdquo;上述研究員指出。

兩大陣營

相對于一般的上市公司，西藏藥業(yè)股東結(jié)構(gòu)及董事會結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜。公開資料顯示，西藏藥業(yè)受第一大股東華西藥業(yè)實際控制人陳達(dá)彬及第二大股東北京新鳳凰實際控制人周明德聯(lián)席控制，但西藏藥業(yè)董事長并非陳達(dá)彬或周明德，而是公司第五大股東西藏通盈投資董事長石林。

目前西藏藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是，華西藥業(yè)直接持股21.62%，而陳達(dá)彬則通過成都達(dá)仁經(jīng)貿(mào)有限公司、海南通源實業(yè)開發(fā)公司、成都達(dá)義實業(yè)集團(tuán)等公司層層控股華西藥業(yè)85%股權(quán)。

周明德則通過控制北京華明軒投資管理公司、鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)層層控股北京新鳳凰，繼而間接持有西藏藥業(yè)18.52%股權(quán)。此外，周明德還直接持有西藏藥業(yè)2.13%股權(quán)，加上斯欽、王曉通等一致行動人，周明德實際持有西藏藥業(yè)21.61%股權(quán)，與華西藥業(yè)持股比例相當(dāng)。

事實上，北京新鳳凰及其一致行動人曾一度是西藏藥業(yè)第一大股東。2008年1月份，華西藥業(yè)因籌劃西藏藥業(yè)股權(quán)分置改革而引入戰(zhàn)略投資者，將西藏藥業(yè)3844萬股轉(zhuǎn)讓給北京新鳳凰及一致行動人周明德、斯欽等，以及其他非關(guān)聯(lián)自然人。此后，華西藥業(yè)持股比例降至22.69%，而北京新鳳凰、周明德、斯欽等則合計持有西藏藥業(yè)25.2%股權(quán)。

西藏藥業(yè)2008年年報顯示，當(dāng)時周明德與斯欽均持有北京新鳳凰45%股權(quán)，2011年9月份，斯欽將北京新鳳凰45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方，北京新鳳凰遂由周明德實際控股。值得一提的是，西藏藥業(yè)直到今年2月份才披露此事。

盡管北京新鳳凰方面一度是西藏藥業(yè)第一大股東，但卻并非實際控制人，因為周明德及北京新鳳凰當(dāng)時在西藏藥業(yè)董事會中并不占據(jù)主導(dǎo)地位。其后果是，2009年6月29日，西藏藥業(yè)向北京新鳳凰及鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)發(fā)行股份置入后者房地產(chǎn)資產(chǎn)的議案被陳達(dá)彬陣營董事聯(lián)名否決。最后，注資一事不了了之。

隨后，北京新鳳凰、周明德等逐步減持西藏藥業(yè)。至今年5月22日西藏藥業(yè)完成新一屆董事會選舉，北京新鳳凰方面持股比例降至21.61%。與此同時，華西藥業(yè)持股比例也降至21.62%。

目前，北京新鳳凰在西藏藥業(yè)董事會的直接代表是張虹，后者系鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)副總裁，兼任西藏藥業(yè)總經(jīng)理。華西藥業(yè)在西藏藥業(yè)董事會的直接代表是陳達(dá)彬、周裕程父子。

此外，北京新鳳凰與華西藥業(yè)在西藏藥業(yè)監(jiān)事會、高級管理人員中也安排有人手。西藏藥業(yè)監(jiān)事之一楊冬燕系鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)總經(jīng)理助理，而監(jiān)事會主席姚沛、董秘劉嵐均曾在華西藥業(yè)工作過。

由此，西藏藥業(yè)由陳達(dá)彬、周明德聯(lián)席控制。但隨著“康哲系”的舉牌及西藏通盈投資話語權(quán)的提升，西藏藥業(yè)董事會結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜。

神秘康哲

在西藏藥業(yè)9人董事會中，華西藥業(yè)有2名董事，北京新鳳凰方面僅張虹一人。不過，從近兩次的董事會投票結(jié)果來看，剩余3名董事石林、楊建勇、王英實已分別歸入北京新鳳凰、華西藥業(yè)陣營，甚至連3名獨董也在悄然站隊。

其中，王英實與華西藥業(yè)立場一致。王英實現(xiàn)年34歲，2008年起任天津康晨瑞信醫(yī)藥集團(tuán)醫(yī)藥投資管理部部長，現(xiàn)任天津賽諾制藥總經(jīng)理助理及其子公司天津普萊特醫(yī)藥貿(mào)易公司總經(jīng)理。其中天津賽諾制藥系康晨瑞信醫(yī)藥集團(tuán)主要控股子公司。

表面上看，王英實與華西藥業(yè)無任何關(guān)聯(lián)，但記者發(fā)現(xiàn)，王英實與今年2月份舉牌西藏藥業(yè)的“康哲系”關(guān)系密切。

康哲系包括港股公司康哲藥業(yè)(00867.HK)及其全資擁有的深圳康哲藥業(yè)、天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展公司、深圳康哲醫(yī)藥科技開發(fā)公司等，主要經(jīng)銷代理全球各藥企的藥品。從2008年開始，康哲藥業(yè)開始獨家代理經(jīng)銷西藏藥業(yè)明星產(chǎn)品新活素。

僅今年上半年，新活素就為康哲藥業(yè)貢獻(xiàn)了1.71億元的營業(yè)收入，同比增長65.5%，約占康哲藥業(yè)營業(yè)收入的12.5%，系康哲藥業(yè)第三大代理品種。

深圳康哲藥業(yè)、天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展公司、深圳康哲醫(yī)藥科技開發(fā)公司原合計持有西藏藥業(yè)4.79%股份，今年2月13日增持30.68萬股，觸發(fā)5%的舉牌紅線。西藏藥業(yè)一季報顯示，深圳康哲藥業(yè)持股比例已從舉牌后的1.46%升至3.78%，即康哲系累計持股比例已達(dá)7.32%，是西藏藥業(yè)第三大股東方。

此處還有一段插曲，康哲系于2月28日將一筆西藏藥業(yè)的買入指令誤操作為賣出，不慎構(gòu)成了短線交易。

王英實之所以與康哲系關(guān)系密切，源于康哲系與王英實就職單位康晨瑞信醫(yī)藥集團(tuán)的一次交易。

2011年4月份，康哲系以15.49億港元的對價(股份 現(xiàn)金)全資收購了天津普瑞森。盡管康哲系并未在收購資料中詳述天津普瑞森的實際控股方，但根據(jù)康晨瑞信醫(yī)藥集團(tuán)官網(wǎng)資料顯示，該集團(tuán)曾注冊成立了全資子公司天津普瑞森。

收購?fù)瓿珊?，康晨瑞信醫(yī)藥集團(tuán)通過一家名為GlitterLongLimited的英屬維爾京群島公司，獲得康哲藥業(yè)置換股份10.09%。記者注意到，目前天津諸多本土機(jī)構(gòu)在介紹康晨瑞信醫(yī)藥集團(tuán)時，往往指出該集團(tuán)曾完成全資子公司天津普瑞森與康哲藥業(yè)的并購。

由此可見，來自于康晨瑞信醫(yī)藥集團(tuán)的王英實與康哲系實際上存在不可割裂的關(guān)系。記者試圖向康哲藥業(yè)方面詢證公司與華西藥業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)，未獲答復(fù)。坊間曾傳聞康哲系舉牌西藏藥業(yè)與替后者償還債務(wù)有關(guān)，彼時西藏藥業(yè)董事長還是陳達(dá)彬，后來該傳聞遭西藏藥業(yè)否認(rèn)。

事實上，在西藏藥業(yè)最近兩次董事會投票中，王英實均偏向了華西藥業(yè)一方，更令康哲系與華西藥業(yè)的關(guān)系充滿神秘感。

三頭控制

至于西藏藥業(yè)另兩名董事石林、楊建勇，表面上與北京新鳳凰及周明德也無關(guān)系，甚至石林、楊建勇二人之間也無直接關(guān)聯(lián)。但在董事會投票時，石林、楊建勇均與北京新鳳凰選擇了結(jié)盟。

資料顯示，石林系西藏藥業(yè)第六大單一股東西藏通盈投資董事長，還兼任北京通盈投資集團(tuán)、北京通盈盛世投資基金公司董事長，亦為天津盛通投資董事。公開資料中關(guān)于西藏通盈投資的信息極少，該公司與天津盛通投資系一致行動人。

2012年上半年，西藏通盈投資開始入股西藏藥業(yè)，當(dāng)年年底，天津盛通投資亦入股持有西藏藥業(yè)1.14%股份。去年，西藏通盈投資增持西藏藥業(yè)至3.09%，天津盛通投資則從西藏藥業(yè)前十大股東中消失。如果天津盛通投資并未減持西藏藥業(yè)，則至少累計持有西藏藥業(yè)4.23%股份。

今年5月份的董事會換屆選舉中，石林全票當(dāng)選西藏藥業(yè)新任董事長，原董事長陳達(dá)彬卸任，僅擔(dān)任董事一職。從持股比例而言，石林僅是西藏藥業(yè)第四大股東方，遠(yuǎn)不及其他兩方。

然而，石林當(dāng)選西藏藥業(yè)董事長，與陳達(dá)彬、周明德的支持不無關(guān)聯(lián)。

“兩大股東持股比例相當(dāng)，理論上擁有同等話語權(quán)，推舉第三方擔(dān)任董事長預(yù)留斡旋余地，這在實務(wù)中并不鮮見。”上海一位專注于醫(yī)藥的私募從業(yè)人士告訴記者。

陳達(dá)彬曾長期擔(dān)任西藏藥業(yè)董事長，周明德也在2008~2011年期間擔(dān)任西藏藥業(yè)董事、總經(jīng)理等職，2011年后周明德徹底從西藏藥業(yè)管理層退出。

上述私募人士稱，如果第三方董事長較為強(qiáng)勢，就會對董事會產(chǎn)生較大的影響，甚至形成與大股東相抗衡的力量。

西藏藥業(yè)相關(guān)人士向記者透露，5月份的加薪議案便是石林出任西藏藥業(yè)董事長后的首個動作，該議案得到了周明德方面的支持，卻遭陳達(dá)彬與康哲系的合力反對。

此處，石林與周明德保持了高度一致，客觀上結(jié)成了某種意義上的松散聯(lián)盟。對于董事席位僅張虹一人的北京新鳳凰及其一致行動人而言，石林的襄助至關(guān)重要。

另一名關(guān)鍵董事楊建勇，則屬于空降董事，此前并未在西藏藥業(yè)任職，也非西藏藥業(yè)股東，目前是北京嘉潤道和律師事務(wù)所律師、合伙人，出任西藏藥業(yè)副董事長。但據(jù)記者了解，楊建勇與石林交從甚密。

記者掌握的一份訴訟材料顯示，北京通盈投資集團(tuán)前身北京諾克公司曾于1999年起訴北京杰誠遠(yuǎn)拓化工品公司，該案件幾經(jīng)波折，一直持續(xù)到今年。北京高級人民法院去年6月份審理此案的時候，楊建勇便是作為北京通盈投資集團(tuán)的代理律師上庭參加訴訟。

至于楊建勇與北京新鳳凰、華西藥業(yè)存在何種關(guān)系，目前無從得知。從此前的兩次投票結(jié)果來看，楊建勇與石林保持一致。

一個有趣的現(xiàn)象在西藏藥業(yè)董事會誕生。石林、楊建勇掌控西藏藥業(yè)董事長、副董事長，系西藏藥業(yè)其中“一頭”，加上周明德與陳達(dá)彬，西藏藥業(yè)“三頭董事會”應(yīng)運(yùn)而生。在關(guān)鍵時刻，石林、楊建勇與北京新鳳凰立場一致、投票趨同，華西藥業(yè)則與康哲系緊密結(jié)合，董事會中又形成了3:3的格局，此時西藏藥業(yè)重大議案全由獨董決定。