上海醫(yī)藥公告驚動交易所 補(bǔ)充說明牽出關(guān)聯(lián)人
根據(jù)交易所的要求,上海醫(yī)藥將一份僅一頁多、4段話的收購重組公告補(bǔ)充到了4頁,在這份補(bǔ)充公告中,上海醫(yī)藥子公司總經(jīng)理參與收購一事浮出水面。
上海醫(yī)藥(601607,SH)2月26日披露,公司下屬兩家子公司分別以1.6億元和1.1億元,重組大理中谷紅豆杉生物有限公司(以下簡稱中谷生物)并最終取得中谷生物40%股權(quán)和27.5%股權(quán),實(shí)現(xiàn)控股。
然而兩天后的2月28日,上海醫(yī)藥突然又發(fā)布了一份補(bǔ)充公告,詳細(xì)披露了整個交易過程及參與人員?!睹咳战?jīng)濟(jì)新聞(微博)》記者發(fā)現(xiàn),在參與交易方中,上海醫(yī)藥方面除了華宇藥業(yè)和金和生物之外,還包括一位名叫張偉中的自然人,其身份為金和生物總經(jīng)理。
為什么兩天后就同一事件發(fā)布一份更詳實(shí)的補(bǔ)充公告?
上海醫(yī)藥在補(bǔ)充公告中表示,公司是根據(jù)上證所事后審核意見要求進(jìn)行補(bǔ)充的。公司證券代表表示,“我們之前認(rèn)為前一個版本已經(jīng)達(dá)到了這個目的,交易所審核后讓我們披露更多的信息,我們才有了后面的補(bǔ)充公告。”
兩天后發(fā)布補(bǔ)充公告
比較前后兩份公告,2月28日發(fā)布的補(bǔ)充公告,頁數(shù)增加到4頁,內(nèi)容也增加到五個部分,特別增加了“交易各方當(dāng)事人情況介紹”與“交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排”。
而相比之下,2月26日的公告僅一頁多點(diǎn),包括四段內(nèi)容。
第一段說明收購的整個情況,公司全資子公司華宇藥業(yè)和下屬控股子公司金和生物分別以1.6億元和1.1億元,重組中谷生物并最終取得40%股權(quán)和27.5%股權(quán)。
第二段介紹中谷生物的基本情況,其股東包括“云南大理康亞生物科技有限公司(以下簡稱康亞生物)和自然人股東分別持有其98%股權(quán)和2%股權(quán)”。
第三段的會計(jì)師事務(wù)所的評估及交易完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中透露,“本次交易后,中谷生物股權(quán)結(jié)構(gòu)為:華宇藥業(yè)持有40%股權(quán),康亞生物持有28.225%股權(quán),金和生物持有27.5%股權(quán),其他自然人持有4.275%股權(quán)。中谷生物的最終注冊資本增加到人民幣4億元。”
第四部分則是對中谷生物未來的業(yè)績預(yù)測,“考慮重組中谷生物后帶來的經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng),預(yù)計(jì)本項(xiàng)目未來五年年均可為上海醫(yī)藥貢獻(xiàn)凈利潤約人民幣2333萬元”。
子公司總經(jīng)理介入交易
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,交易完成后到底是哪些自然人股東持有中谷生物4.275%股權(quán),26日公告并沒有披露。而在2月28日發(fā)布的補(bǔ)充公告顯示,自然人股東張偉中目前在金和生物擔(dān)任總經(jīng)理職位,另外一個自然人股東為康亞生物原股東康劉忠。
公告顯示,張偉中首先出資339.25萬元受讓中谷生物2.8271%股權(quán);另外在“各方有條件同比例增資”環(huán)節(jié),張擬認(rèn)購新增出資660.75萬元,最終將持有中谷生物2.5%股權(quán)。“張偉中之前在中谷生物中并沒有股份,是這一次一起進(jìn)去的,因?yàn)樗麑@個項(xiàng)目也非常有信心。”上海醫(yī)藥總裁左敏在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪時(shí)表示,“張偉中是公司合資子公司金和生物的總經(jīng)理,并且也是股東,而金和生物就用到了中谷生物生產(chǎn)的原材料,因此對中谷公司也比較看好就順便入股了。”
很顯然,相比第一份公告中“其他自然人持有4.275%股權(quán)”的含糊表述,補(bǔ)充公告明確透露出金和生物總經(jīng)理張偉中就是自然人股東之一;另外一個自然人股東為康亞生物原股東康劉忠。
交易所鼓勵詳實(shí)披露
為什么上海醫(yī)藥會在兩天后披露一份內(nèi)容詳實(shí)的補(bǔ)充公告?《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在補(bǔ)充公告第一段發(fā)現(xiàn),“根據(jù)上海證券交易所事后審核意見要求,現(xiàn)對該公告內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充如下”。
“我們這次的交易體量不大,實(shí)際上并沒有達(dá)到交易所必須要披露的標(biāo)準(zhǔn),但是交易所鼓勵上市公司主動披露公司信息,讓投資者了解公司的相關(guān)信息,我們就照做披露了。”上海醫(yī)藥證券代表陸地在回應(yīng)記者采訪時(shí)表示,“我們之前認(rèn)為我們前一個版本已經(jīng)達(dá)到了這個目的,交易所審核后讓我們披露更多的信息,我們才有了后面的補(bǔ)充公告。”
一位對交易所披露信息管理流程相對熟悉的投行人士告訴記者,上市公司信息披露分為事前審核和事后審核。所謂“事后審核意見”,是上證所對上市公司的公告進(jìn)行監(jiān)督,督促公司對重大事項(xiàng)及敏感事件的誤導(dǎo)性披露進(jìn)行及時(shí)更正。
“上海醫(yī)藥此次涉及的金額相對較小,并且并非是對上市公司本身進(jìn)行重大重組,因此披露不必進(jìn)行事前審核。”上述投行人士稱。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱上海市證券交易所相關(guān)規(guī)定發(fā)現(xiàn),自2013年7月起,上證所開始實(shí)施信息披露“直通車”業(yè)務(wù),上市公司作為信息披露的義務(wù)人,將完全自主控制信息披露流程,目前對涉及業(yè)務(wù)操作和并購重組、破產(chǎn)重整、退市、再融資等重大事項(xiàng)仍保留事前形式審核,暫不予實(shí)施直通車。
值得注意的是,上海醫(yī)藥涉及重組的中谷生物成立于去年8月份,至今也只有半年的時(shí)間。并且在公告中,也給出了未來5年盈利預(yù)期。因此投行人士指出,因?yàn)樯婕暗墓境闪r(shí)間較短并沒有此前的具體營收、利潤等數(shù)據(jù),也讓交易所事后審核時(shí)保持謹(jǐn)慎,督促上市公司對詳盡內(nèi)容進(jìn)行披露。
責(zé)任編輯:露兒
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