美國證監(jiān)會（SEC）今日凌晨（美國時間2016年9月30日）表示，總部位于英國的制藥公司葛蘭素史克將支付2000萬美元的民事罰款，以了結(jié)GSK中國子公司違反《反海外賄賂法》（FCPA）花費數(shù)百萬美元在中國促銷藥物的指控。

SEC在行政命令中提出了一系列GSK在中國違反FCPA的指控，葛蘭素史克既不承認(rèn)也不否認(rèn)SEC對其的調(diào)查結(jié)果，同意支付2000萬美元的民事罰款，SEC要求GSK提供為期兩年的包括整改以及合規(guī)增強(qiáng)的現(xiàn)狀報告。

關(guān)于SEC和FCPA

SEC，美國證券交易監(jiān)督委員會（SecuritiesandExchangeCommission，簡稱為：SEC）。根據(jù)《1934年證券交易法》于當(dāng)年成立的美國聯(lián)邦政府專門委員會，旨在監(jiān)督證券法規(guī)的實施。委員會由五名委員組成，主席每五年更換一次，由美國總統(tǒng)任命。

FCPA，美國1977年正式出臺了《ForeignCorruptPracticesAct》，中文譯為《反海外腐敗法》，該法旨在禁止在美上市公司向外國政府公職人員行賄。

FCPA的立法背景之一是由于“水門事件”的影響，民眾越來越強(qiáng)烈地要求厘清美國公司與外國政府之間的噯昧關(guān)系。而導(dǎo)火索則來自于證券交易委員會（SEC）的一份報告，在該報告中，有超過400多家的公司承認(rèn)有過可疑或非法支付的行為，其中有100多家居行業(yè)500強(qiáng)之列。

1.SEC對GSK的指控

在SEC的行政命令中指出，至少在2010年到2013年期間，GSK在中國的推廣違反《反海外賄賂法》，涉及禮品、不恰當(dāng)?shù)穆糜魏蛫蕵?、觀光購物、家庭拜訪、現(xiàn)金支付，參與人員包括GSK中國子公司的銷售和市場經(jīng)理。

美國證監(jiān)會說：“這些支付的相關(guān)費用都被以合法的費用名目記錄在GSK的財務(wù)賬目和推廣記錄中，如醫(yī)學(xué)協(xié)會贊助、員工業(yè)務(wù)費、會議費、演講費、市場費用。”

SEC說，在2010至2013年間，GSK中國花了近2.25億美元的推廣計劃和旅游服務(wù)，而取樣發(fā)票中約44%的發(fā)票被夸大，12%的為實際未發(fā)生。

2012年GSK中國支付了1700萬美元的講者費，其中200萬美元支付講者資質(zhì)無法核實。

另外，該司的一個為中國診所的疫苗及其他冷藏藥品提供冷鏈服務(wù)的國家級贊助項目，被用來為醫(yī)生等HCP提供禮品，比如筆記本電腦、平板電腦和其他電子設(shè)備，這個項目的支付總額是230萬美元。

GSK中國的高級市場和銷售經(jīng)理申請了這個項目，選擇的診所都是GSK醫(yī)藥產(chǎn)品的潛在買家。

2.GSK在華行賄被中國處罰30億

2014年9月19日，湖南省長沙市中級人民法院依法對GSK中國和中國區(qū)總經(jīng)理馬克銳（MarkReilly）等人對非國家工作人員行賄、非國家工作人員受賄案進(jìn)行不公開開庭審理，并于當(dāng)日公開宣判。GSK中國被判處罰金人民幣30億元人民幣，馬克銳被判三年監(jiān)禁并驅(qū)逐出境，其他4名高管被判2~3年有期徒刑。

中國警方指控GSK自2007年起通過700家旅行社與咨詢機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移了約30億元資金，以便向中國政府官員和醫(yī)生行賄。

3.因此已卷入多家公司被SEC罰款

2014年9月19日，葛蘭素史克，30億元

2014年9月19日，GSKCI被判處罰金人民幣30億元，這是迄今為止中國開出的最大罰單。（相關(guān)報道：被罰30億，高管判刑2-3年，葛蘭素史克向中國政府和人民鄭重道歉）。

今日，美國證監(jiān)會公告GSK同意支付2000萬美元和解指控，至此，中美雙方均已處罰。

2015年7月28日，美贊臣，1203萬美元

2015年7月28日，美國SEC公布調(diào)查文件，指控美贊臣公司涉嫌在2008年至2013年間于中國產(chǎn)品促銷行賄公立醫(yī)院人員，違反美國《反海外腐敗法》（FCPA），并處以1203萬美元罰款（非法所得、判決前利息以及罰金總和），美贊臣公司其后聲明中指出，已同SEC達(dá)成和解協(xié)議條款，了結(jié)SEC關(guān)于此事調(diào)查。（相關(guān)報道：鏈接1、鏈接2）

2015年10月5日，施貴寶，1400萬美元

2015年10月5日，美國證券交易委員會(SEC)宣布，制藥巨頭百時美施貴寶(Bristol-MyersSquibb)同意支付超過1400萬美元(約合人民幣8900萬元)，以和解有關(guān)其涉嫌在華行賄的指控。

2016年2月4日，賽生制藥，1283萬美元

2016年2月4日，美國SEC公布調(diào)查文件，指控賽生制藥在2007年至2012年行賄中國公立醫(yī)院醫(yī)務(wù)人員，指出公司缺乏有效反腐敗合規(guī)計劃以及內(nèi)部財務(wù)控制制度，并處以1283元罰金（非法所得、判決前利息以及罰金總和）。（詳情>>）

2016年3月1日，奧林巴斯，6.46億美元

2016年3月1日，美國司法部公布，日本醫(yī)療設(shè)備制造商奧林巴斯公司同意支付6.46億美元，以了結(jié)美國政府對其在北美和拉丁美洲行賄醫(yī)務(wù)人員的指控，這些行為違反了美國《反海外腐敗法》。此次雖沒有提到中國，但在2015年有報道稱在中國因質(zhì)量問題曾被有關(guān)部門關(guān)注。（詳情>>）

2016年3月23日，諾華，2500萬美元

2016年3月23日，受SEC指控，諾華同意支付2150美金的所得以及150萬美金的判決前利息，再加200萬美金的罰款，以了結(jié)2009年至2013年間在中國向醫(yī)療專家行賄提升銷售的指控。（詳情>>）

2016年8月31日，阿斯利康，550萬美元

2016年8月31日，美國證監(jiān)會宣布，英國制藥巨頭阿斯利康已同意支付550萬美元，以了結(jié)針對其中國與俄羅斯子公司涉嫌行賄問題進(jìn)行的調(diào)查。（詳情>>）

4.GSK中國的現(xiàn)狀

對于此次美國證監(jiān)會2000萬美元和解款的數(shù)額，GSK表示，SEC考慮到了他們最近幾年商業(yè)實踐的變化，這些變化包括改變醫(yī)藥代表薪酬體系、停止支付講課費、公開醫(yī)務(wù)人員提供服務(wù)或參與臨床研究的支付費用。

據(jù)大咪了解，GSK學(xué)術(shù)推廣的轉(zhuǎn)變正面臨越來越大的阻力，進(jìn)入今年下半年以來，GSK中國意圖在年底之前實現(xiàn)銷售額YTD正增長，一線銷售人員普遍壓力很大，在這種情況下，一些管理者為了業(yè)績滿足公司要求，可能存在不恰當(dāng)行為，值得GSK中國警惕。

而年初萬托林和舒利迭團(tuán)隊合并，崗位設(shè)置略顯冗余，9月份以來銷售人員之間多有傳聞，呼吸可能會在10月份裁員。

雖然GSK中國呼吸產(chǎn)品線明年會有5個新產(chǎn)品上市，考慮到如果GSK中國今年急于保證一定利潤率的話，裁員也是有可能的，新產(chǎn)品上市再招唄，但估計也不會太多