《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》采訪 史立臣

對于未來白藥控股股權(quán)結(jié)構(gòu)可能帶來的決策權(quán)問題，云南白藥相關(guān)負責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，新華都以巨額資金來入股白藥控股，肯定是與管理層達成一定協(xié)同，未來會安排一定的機制來規(guī)避相關(guān)事宜。“具體協(xié)調(diào)機制安排我們并不清楚，但從方案看，云南國資委雙方都表示出很大的誠意。”

2016年12月29日晚，云南白藥發(fā)布公告稱，公司控股股東云南白藥控股有限公司（下稱白藥控股）擬通過增資方式引入新華都實業(yè)集團股份有限公司（下稱新華都），新華都擬向白藥控股增資約人民幣254億元，持股比例50%。在2016年12月30日復(fù)牌開盤，云南白藥即封死在漲停板。

業(yè)內(nèi)人士對該方案表示看好，羅蘭貝格管理咨詢合伙人金毅認(rèn)為，通過引入市場化戰(zhàn)略投資者，可以讓白藥控股及云南白藥獲得快速和可持續(xù)的發(fā)展，而優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療健康資產(chǎn)需要長期的追蹤、努力和承諾，這也是新華都的“長跑”結(jié)果。

不過，在第三方醫(yī)藥服務(wù)平臺麥斯康萊創(chuàng)始人史立臣（微信號 dingchenyiyao ）看來，此次白藥控股混改股權(quán)結(jié)構(gòu)或為以后的公司管理埋下隱患，若此次方案通過后，云南省國資委與新華都雙方各占50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)或會影響未來企業(yè)的決策權(quán)，甚至或引發(fā)話語權(quán)之爭。

對此，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者2016年12月30日致電云南白藥，相關(guān)負責(zé)人表示，就目前方案看，新華都以巨額資金來入股白藥控股，肯定是與管理層達成一定協(xié)同，未來會安排一定的機制來規(guī)避相關(guān)事宜。

新華都擬增資254億入股

基于戰(zhàn)略發(fā)展需要，云南白藥實際控制人云南省國資委籌劃白藥控股相關(guān)重大事項，以推進白藥控股開展混合所有制改革相關(guān)工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白藥對外發(fā)布《云南白藥集團股份有限公司重大事項停牌公告》。

歷時近半年籌劃，白藥控股混改方案終于于2016年12月29日晚間出現(xiàn)在公眾面前。

云南白藥《要約收購報告書摘要》指出，本次要約收購系因白藥控股進行混合所有制改革，新華都擬通過增資方式取得白藥控股50%的股權(quán)，此次交易已取得云南省人民政府、新華都股東大會、白藥控股總裁辦公會的批準(zhǔn)，尚需取得商務(wù)部對本次交易涉及的經(jīng)營者集中反壟斷申報的批準(zhǔn)。

資料顯示，新華都從事的主要業(yè)務(wù)為零售業(yè)，是福建區(qū)域最大的商業(yè)上市公司之一，實際控制人為陳發(fā)樹。

在業(yè)內(nèi)人士看來，此次混改對白藥控股及云南白藥與新華是一個雙贏的狀態(tài)。白藥控股及云南白藥擁有較多的日化產(chǎn)品和保健產(chǎn)品，進行混改后可以借助新華都商超渠道拓展銷售渠道。

羅蘭貝格管理咨詢合伙人金毅認(rèn)為，優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療健康資產(chǎn)需要長期的追蹤、努力和承諾，這是新華都的“長跑”結(jié)果，而通過引入市場化的戰(zhàn)略投資者也能讓白藥控股及云南白藥更快速和可持續(xù)的發(fā)展。

實際上，新華都對云南白藥“青睞”已久，甚至在此前的收購云南白藥股權(quán)時栽了一個大跟頭后仍是“初心不改”，繼續(xù)在二級市場“悄然”買入。

2009年9月10日，新華都和云南紅塔簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，隨后一次性把22億元股權(quán)支付款打入紅塔賬戶。但在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的一個附加條款中暗藏了一個大隱患，即《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自簽訂之日起生效，但須獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)后方能實施。

因為這個審批問題，新華都未能獲得云南白藥股權(quán)，于是新華都于2011年12月向云南省高院起訴，要求確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，要求判令紅塔有限公司將因拖延本案爭議股份過戶所獲股息1185萬元及其利息和轉(zhuǎn)增股份1974萬股賠償給陳發(fā)樹，并賠償損失。不過，此次訴訟以新華都敗訴而告終。

為此，有業(yè)內(nèi)人士猜測。此次新華都參與白藥控股混改，或許是對新華都的補償。

未來股權(quán)結(jié)構(gòu)或留隱患

此次新華都入股白藥控股大背景是國企混改，2015年3月，云南省出臺《關(guān)于全面深化國有企業(yè)改革的意見》，2016年2月，云南省又出臺6個深化國資國企改革配套文件。

不過，值得注意的是，2016年10月17日，有投資者在互動平臺提出疑問：“云南白藥并不在前期試點企業(yè)之列，如今白藥控股為何選擇在這一時點籌劃混改。”

隨后半小時內(nèi)，云南白藥以董事長王明輝名義進行回復(fù)稱，當(dāng)前，生物醫(yī)藥行業(yè)已進入價值再造、格局變動和產(chǎn)業(yè)重構(gòu)的窗口期，本次改革是順應(yīng)時代，把握機遇的選擇。目前醫(yī)藥行業(yè)正處于從大工業(yè)產(chǎn)品、大工業(yè)制造向服務(wù)型產(chǎn)品、服務(wù)型企業(yè)轉(zhuǎn)變，從大批量同質(zhì)化產(chǎn)品向個性化消費轉(zhuǎn)變的轉(zhuǎn)型升級期。抓住機遇，加快推進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、推動發(fā)展十分迫切。

對于此次白藥控股混改，業(yè)界大多數(shù)持看好態(tài)度，也得到資本認(rèn)可，云南白藥2016年12月30日復(fù)牌當(dāng)天，開盤即封死在漲停板。

國泰君安也看好云南白藥股東混改，認(rèn)為參考云南省國資委啟動以云天化為范本的混合所有制改革，此次云南白藥股東混改預(yù)計亦有望帶來上市公司激勵措施優(yōu)化，進一步提升云南白藥高管及核心管理人員的積極性；廣發(fā)證券認(rèn)為，本輪國企改革核心內(nèi)容是混合所有制改革，醫(yī)藥行業(yè)是典型的競爭性行業(yè)，有望享受混改紅利，控股股東白藥控股此次引入市場化機制后，云南白藥將獲得持續(xù)成長動力。

不過，亦有投資者對白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題表示擔(dān)憂：此次混改方案顯示，引入新華都后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)樵颇鲜Y委與新華都各持50%股權(quán)，勢均力敵之下，決策權(quán)問題凸顯。

對此，第三方醫(yī)藥服務(wù)平臺麥斯康萊創(chuàng)始人史立臣指出，試點混改模式主要是國有資產(chǎn)控股在50%以上的基礎(chǔ)上允許社會資本進入占有49%以下的股權(quán)，從而保證企業(yè)的國有性質(zhì)。“此次白藥控股混改的股權(quán)結(jié)構(gòu)較差，這種雙方各占50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)會影響到企業(yè)的決策權(quán)。如何避免意見不統(tǒng)一而無法形成決策，提升企業(yè)效率將成為白藥控股混改后需要解決的問題。”

決策權(quán)、話語權(quán)之爭在上市公司中不乏案例。一位投資者指出，“同樣是作為混改試點，上海家化引入平安資本后，資本與產(chǎn)業(yè)為爭奪話語權(quán)爭斗不止，上海家化業(yè)績也是逐年大幅下降，云南白藥是否會步入后塵？”

對此云南白藥相關(guān)負責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，新華都以巨額資金來入股白藥控股，肯定是與管理層達成一定協(xié)同，未來會安排一定的機制來規(guī)避相關(guān)事宜。“具體協(xié)調(diào)機制安排我們并不清楚，但從方案看，云南國資委雙方都表示出很大的誠意。”

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道，作者：朱萍