《證券日報》采訪 史立臣

近日，新華醫(yī)療發(fā)布《關于資產重組業(yè)績盈利預測實現(xiàn)情況的說明及致歉的公告》，據了解，公司2014年收購的英德公司2016年度實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為-4582.7萬元，實現(xiàn)數(shù)低于承諾數(shù)人民幣9637.83萬元，實現(xiàn)當年業(yè)績承諾金額的比例為-110.43%。

這是英德公司連續(xù)第三年未完成業(yè)績承諾。此外，新華醫(yī)療2016年年報披露，截至目前，英德公司2015年度的業(yè)績補償款尚未全部履行到位。根據2016年度英德公司的業(yè)績實現(xiàn)情況，英德公司部分原股東存在業(yè)績補償款兌現(xiàn)風險。

對此，《證券日報》記者致電新華醫(yī)療詢問相關進展，但電話一直未接通。

事實上，新華醫(yī)療大規(guī)模并購曾引起市場關注。在第三方醫(yī)藥服務平臺麥斯康萊創(chuàng)始人史立臣看來，上市公司在并購時都會進行盈利預測，并購標的業(yè)績反轉、出現(xiàn)虧損與后期的整合不及預期也存在關系。

收購標的連續(xù)三年不及預期

2014年度，新華醫(yī)療發(fā)布了向特定對象發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告書。

新華醫(yī)療通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買英德生物醫(yī)藥裝備技術有限公司(以下簡稱“英德公司”)85%股權(其中以發(fā)行股份方式購買隋涌等10名自然人和德廣誠投資、中冠投資所持英德公司51%股權，以現(xiàn)金方式購買隋涌等10名自然人、德廣誠投資、中冠投資、智望創(chuàng)投所持英德公司34%股權)。

此外，新華醫(yī)療與隋涌等9名自然人簽署了《利潤補償協(xié)議》，隋涌等9名自然人向新華醫(yī)療承諾并保證，從本次交易實施完成當年起的四個會計年度內，英德公司100%股權每年實現(xiàn)的經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤，不低于資產評估報告書的同期預測數(shù)，且2014年不低于3800萬元，2015年不低于4280萬元、2016年不低于4580萬元、2017年不低于4680萬元。

不過，自收購起，英德公司連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾。新華醫(yī)療披露的數(shù)據顯示，英德公司2014年度歸屬于母公司的凈利潤為3557.48萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為3163.35萬元，實現(xiàn)當年業(yè)績承諾金額的比例為83.25%。2015年，英德公司實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為3661.27萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為3252.24萬元，實現(xiàn)數(shù)低于承諾數(shù)人民幣1027.76萬元，實現(xiàn)當年業(yè)績承諾金額的比例為75.99%。

2016年，英德公司實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為-4582.7萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-5057.83萬元，實現(xiàn)數(shù)低于承諾數(shù)人民幣9637.83萬元，實現(xiàn)當年業(yè)績承諾金額的比例為-110.43%。

據新華醫(yī)療介紹，英德公司業(yè)績再度未達標的原因主要為：2016年受新版GMP認證結束和制藥企業(yè)藥物一致性評價和限制使用抗生素等綜合因素影響，生物制藥裝備行業(yè)需求下降，相關企業(yè)降低了設備和工程建設的投入；隨著血液、疫苗等無菌制劑生產企業(yè)新版GMP 認證的逐漸完成，英德公司已于2014年開始逐步進行業(yè)務轉型，在堅持血液制品等領域設備制造及工程服務業(yè)務的同時開始開拓獸用疫苗、抗體基因等業(yè)務領域。

英德公司進行業(yè)務轉型進入的新業(yè)務領域的工藝流程、規(guī)范要求等與血液制品及人用疫苗裝備及工程服務領域存在一定差異，對英德公司生產和工程服務的流程、實施人員等重新調整要求較高，英德公司新業(yè)務領域的開拓進展較預期偏緩；2016年英德公司進行了生產廠房的搬遷，對英德公司的生產造成了一定影響，個別合同無法按時完成。

業(yè)績補償款兌現(xiàn)存風險

彼時，新華醫(yī)療與英德公司股東簽署了業(yè)績補償協(xié)議。然而，英德公司連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾之時，新華醫(yī)療討要業(yè)績補償款卻存在風險。新華醫(yī)療2016年年報披露，截至目前，英德公司2015年度的業(yè)績補償款尚未全部履行到位。根據2016年度英德公司的業(yè)績實現(xiàn)情況，英德公司部分原股東存在業(yè)績補償款兌現(xiàn)風險。

新華醫(yī)療披露，截至2016年5月20日，新華醫(yī)療已經收到隋涌、蘇曉東等2名自然人的業(yè)績補償款742.25萬元，尚未收到邱家山等7名自然人的業(yè)績補償款。公司在與英德公司原股東邱家山等7名自然人進行多次溝通與交流后，就業(yè)績補償款還款方式尚未達成一致意見，為保護公司股東的利益，公司依法向山東省淄博高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院提起訴訟。

2016年12月15日，新華醫(yī)療再次披露討要業(yè)績補償款的進展，公司已收到隋涌、蘇曉東、楊遠志和方怡平4名自然人的業(yè)績補償款合計995.08萬元。英德公司業(yè)績承諾方邱家山等5名自然人關于新華醫(yī)療發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產收購英德公司股份2015年度的業(yè)績承諾尚未履行。

轉向醫(yī)療

英德公司業(yè)績不及預期，新華醫(yī)療在2016年選擇計提商譽減值準備額度為14322.4萬元，這也給公司業(yè)績帶來了沖擊。

新華醫(yī)療2016年實現(xiàn)營業(yè)收入836449.55萬元，同比增長10.72 %，實現(xiàn)利潤總額 20355.28萬元，同比減少57.4%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為3463.63萬元，同比減少87.67%。在扣除非經常性損益之后，公司虧損4770.99萬元，這也是十年來公司扣非后凈利潤首次出現(xiàn)虧損。

在收購制藥裝備公司失利后，新華醫(yī)療并未停止收購，公司目前將目光投向醫(yī)療服務板塊。據新華醫(yī)療介紹，公司加大了對合作?？漆t(yī)院的投資，對原有醫(yī)院進行改擴建后，固定資產投資加大，醫(yī)務人員增加，新建醫(yī)院的業(yè)務量增長尚需一定的時間，目前利潤的貢獻為負。

據新華醫(yī)療發(fā)布的調整后的非公開發(fā)行A股股票方案的公告，本次發(fā)行募集資金總額不超過194700萬元，其中10.3億元投向專科醫(yī)院建設及升級改造項目，包括山東省文登整骨煙臺醫(yī)院有限公司（新華醫(yī)療全資子公司）、淄川區(qū)醫(yī)院西院有限公司（新華醫(yī)療持有該公司70%股權）、淄博新華醫(yī)院有限公司（新華醫(yī)療全資子公司）。

第三方醫(yī)藥服務平臺麥斯康萊（公眾號maxcolla）創(chuàng)始人史立臣向《證券日報》記者表示，長期看，投資醫(yī)院會帶來一定的收益，但短期看，很難形成利潤。

來源：證券日報，記者：張敏，原文標題：新華醫(yī)療收購標的連續(xù)三年不達標 業(yè)績補償款存兌現(xiàn)風險。

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