海正11月10日發(fā)布公告，宣布完成海正輝瑞49%股權(quán)的權(quán)益處置。

一、控股子公司股權(quán)變動(dòng)情況概述

近日，Pfizer Luxembourg Sarl(以下簡(jiǎn)稱“輝瑞”)將其在海正輝瑞制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海正輝瑞”或“合資公司”) 49%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給了其關(guān)聯(lián)方 HPPC Holding S.à.r.l(以下簡(jiǎn)稱 “HPPC”)。

輝瑞于2017年11月10日與相關(guān)各方簽署了關(guān)于HPPC100%股權(quán)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 并于當(dāng)日完成了將 HPPC100%股權(quán)向境外買方 SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED(以 下簡(jiǎn)稱“外方”)的轉(zhuǎn)讓(以下簡(jiǎn)稱“輝瑞股權(quán)處置”)。輝瑞股權(quán)處置完成后，輝瑞不再直接或 間接持有海正輝瑞任何股權(quán)權(quán)益。

海正輝瑞于 2012 年由輝瑞與本公司及海正藥業(yè)(杭州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海正杭州”) 合資組建，面向中國(guó)和全球市場(chǎng)開發(fā)、生產(chǎn)和推廣品牌仿制藥。輝瑞對(duì)合資公司股權(quán)的出售/轉(zhuǎn)讓決定將使得海正和輝瑞能夠?qū)Ｗ⒂诤诵膬?yōu)勢(shì)。輝瑞和海正將繼續(xù)維持強(qiáng)有力的合作關(guān)系， 合資公司將繼續(xù)為中國(guó)患者持續(xù)供應(yīng)高質(zhì)量的品牌仿制藥產(chǎn)品。

輝瑞股權(quán)處置后，海正藥業(yè)仍持有海正輝瑞 5%的股權(quán)，海正杭州仍持有海正輝瑞 46%的股權(quán)，外方將間接持有海正輝瑞 49%的股權(quán)。 輝瑞向 HPPC 轉(zhuǎn)讓海正輝瑞 49%的股權(quán)已完成工商變更登記。輝瑞將 HPPC 的 100%股 權(quán)向外方的出售也已經(jīng)完成，根據(jù)盧森堡當(dāng)?shù)胤梢?guī)定，該股權(quán)處置無需前置審批。 經(jīng)核查，本公司及海正杭州與外方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(二) 變更后的合資公司 相對(duì)方股東

輝瑞股權(quán)處置完成后，高瓴資本管理的基金將通過外方間接持有海正輝瑞 49%的股權(quán)。 高瓴資本創(chuàng)立于 2005 年，是一家專注于長(zhǎng)期結(jié)構(gòu)性價(jià)值投資的公司，經(jīng)過十余年發(fā)展，已成 為全球領(lǐng)先的投資管理機(jī)構(gòu)。高瓴資本目前受托管理的資金主要來自于目光長(zhǎng)遠(yuǎn)的全球性機(jī) 構(gòu)投資人，包括全球頂尖大學(xué)的捐贈(zèng)基金、主權(quán)財(cái)富基金、養(yǎng)老基金及家族基金等。高瓴資 本的投資覆蓋醫(yī)療健康、消費(fèi)與零售、互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、先進(jìn)制造、金融及企業(yè)服務(wù)等領(lǐng) 域，現(xiàn)已投資了這些領(lǐng)域內(nèi)一大批國(guó)內(nèi)外優(yōu)秀企業(yè)。

(三)輝瑞股權(quán)處置后的合資公司治理

輝瑞股權(quán)處置后，合資公司的公司治理將延續(xù)此前的公司治理結(jié)構(gòu)和原則。合資公司的 董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)關(guān)，有權(quán)決定公司的所有重大事項(xiàng)。董事會(huì)將繼續(xù)由 5 名董事組成，其中 1 名由本公司委派、2 名由海正杭州委派、2 名由 HPPC 委派。輝瑞及其相關(guān)公司將不在董 事會(huì)擁有任何代表。

輝瑞股權(quán)處置后，合資公司作為本公司的控股子公司的地位保持不變。 高瓴資本與本公司在制藥領(lǐng)域的合資具有互補(bǔ)性與協(xié)同效應(yīng)，雙方的合作將會(huì)對(duì)公司帶 來較大影響。同時(shí)，本次合作對(duì)本公司未來的發(fā)展仍具有一定的不確定性，提醒廣大投資者 注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

二、輝瑞與合資公司的業(yè)務(wù)合作

輝瑞股權(quán)處置后，輝瑞與合資公司仍將繼續(xù)多層面的合作，包括直接或通過其關(guān)聯(lián)方間 接向海正輝瑞轉(zhuǎn)移指定輝瑞產(chǎn)品的技術(shù)、許可指定輝瑞產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及繼續(xù)供應(yīng)指定輝瑞產(chǎn)品等。

根據(jù)輝瑞與合資公司簽署的《許可協(xié)議》、《技術(shù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》和《供貨協(xié)議》等， 該等合作包括如下主要條款：

1. 輝瑞產(chǎn)品本地化生產(chǎn)和技術(shù)轉(zhuǎn)移

輝瑞擬在合資期間注入到合資公司并由合資公司在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)、銷售和經(jīng)銷的產(chǎn)品(以 下簡(jiǎn)稱“指定輝瑞產(chǎn)品”)的相關(guān)權(quán)利，將通過技術(shù)轉(zhuǎn)移的方式由合資公司保留。針對(duì)指定輝瑞產(chǎn)品，輝瑞承諾配合合資公司將指定輝瑞產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)移至合資公司，協(xié)助合資公司實(shí)現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)品的本地化生產(chǎn)。原則上，指定輝瑞產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)移應(yīng)在 5 年內(nèi)完成，監(jiān)管許可的獲得應(yīng)在 7 年內(nèi)完成(以下簡(jiǎn)稱“技術(shù)轉(zhuǎn)移期限”)。輝瑞承諾自交易生效日起的一定時(shí)間期限內(nèi)，不在中國(guó)銷售或分銷與指定輝瑞產(chǎn)品具有相同有效成分、配方和劑量的藥品。

同時(shí)，合資公司還將保留生產(chǎn)、銷售和經(jīng)銷本公司指定產(chǎn)品和合資期間由合資公司研發(fā) 的產(chǎn)品的權(quán)利。

2. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可

輝瑞及其關(guān)聯(lián)方向合資公司許可指定輝瑞產(chǎn)品的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利許可、專有技術(shù)許可、產(chǎn)品商標(biāo)許可等，以使合資公司在中國(guó)生產(chǎn)、銷售指定輝瑞產(chǎn)品。該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可是持續(xù)有效的，除非因特殊原因提前終止。 此外，合資公司將盡快停止使用與“輝瑞”或“Pfizer”相關(guān)的商標(biāo)或商號(hào)，最遲不超過十二個(gè)月(特定條件下可以延長(zhǎng)六個(gè)月)。

3. 技術(shù)轉(zhuǎn)移期間的產(chǎn)品供應(yīng)

在技術(shù)轉(zhuǎn)移期間內(nèi)，輝瑞將繼續(xù)為合資公司供應(yīng)指定輝瑞產(chǎn)品，以實(shí)現(xiàn)該產(chǎn)品在中國(guó)的持續(xù)供應(yīng)。